『壹』 15亿元信托案余波未了，“德御系”徒留一地鸡毛
日前，上市公司仁东控股（002647.SZ）再次在公告中提到，公司涉及一宗15亿元的信托资管计划诉讼案，该案已对公司造成现实影响。
仁东控股公告显示，2020年6月，山西潞城农村商业银行股份有限公司（下称“潞城农商行”）发起诉讼，称其认购了15亿元大业信托设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，资管计划的实际投向为晋中市榆粮粮油贸易有限公司（下称“榆粮粮油”），而榆粮粮油未能按期偿还贷款本息。潞城农商行同时指称，仁东控股为该资管计划提供了担保，故亦将其列为应承担连带保证责任的被告之一。
上述诉讼案的被告名单中，除了榆粮粮油和仁东控股外，还包括德天御生态 科技 （北京）有限公司（下称“德天御”）、天津和柚技术有限公司（下称“天津和柚”）、龙跃实业集团有限公司（下称“龙跃实业”）、田文军、郝仿念江波等。这几家企业均由田文军和郝江波实际掌控，田、郝二人则为夫妻关系，其所控企业被称之为“德御系”。
资本“炒客”
“他人很聪明。”这是田文军给陈曦（化名）的第一印象，“眼界开阔，胆子也很大”。
2006年，田文军主导成立中海博投资（北京）有限公司，投资方向主要为农业贸易及农业 科技 ，后名为德天御生态 科技 （北京）有限公司，随后，德天御整合几家晋中当地农业公司后成立德御农业，挂牌美国OTC市场。
一篇《打造中国杂粮产业的领军企业》的文章称，2010年，德御农业实现销售收入6亿元，2011年以来，公司在北京平谷投资1亿多元建设生产加工基地。这是继山西晋中和曲沃、四川成都和凉山之后建立的又一大型生产加工基地关于公司的布局。
鲜少露面的田文军曾表示，他们还要陆续在江苏、山东等省区建立生产基地和杂粮流通交易中心，“公司要在全国逐渐完成杂粮产业链布局，并以此打造中国杂粮备羡困产业的领军企业、第一品牌”。
虽然在OTC挂牌，但德御农业的盈利水平并没有显著提升。其财报显示，2010年至2014年，其净利润一直在2000万美元上下波动，后股价崩盘，田文军等原始股东与团队相继离去。
在组建德御农业的同时，田文军还成立了一家名叫山西德御坊创新食品有限公司（下称“德御坊”）的公司，主营业务为杂粮饮料，谋求独立上市。
《晋中晚报》一篇文章《德御坊融资“加马力”小杂粮进军大香港》多少可窥见田文军的野心：2012年12月20日，山西德御坊创新食品有限公司在香港文华东方酒店，举行了香港融资启动大会。
德御农业2011年年报显示，德御坊与龙跃实业都属德御农业旗下，是其通过VIE结构控制的境内子公司。所谓VIE，即“协议控制”，按照协议，德御农业为子公司提供业务合作机会，但后者要将年度全部税后净利润支付给德御农业。
但德御坊并没有完成田文军最初夙愿，未能在港股上市。2015年，德御坊（834109.OC）登陆新三板，2020年1月7日，终止挂牌。
除了谋求独立上市，从2014年起，擅长资本运作的“德御系”开始染指A股市场，先后以龙跃实业等不同主体入主多家上市公司，在获得上市公司的控制权后，通过对外投资或并购重组从而实现快速的资本运作，后期再变更主营业务，进而改名换姓，让上市公司股价一飞冲天，然后大股东反复质押融资。
有据可查的是，田文军及其妻子郝江波实际掌控的“德御系”至少曾经入主齐星铁塔（002359.SZ，现为*ST北讯）、宏磊股份（曾更名“民盛金科”，现为“仁东控股”）。另外，顾地 科技 （002694.SZ）的实际控制人任永青曾是田文军的合作伙伴。
2014年12月，“德御系”所控的龙跃实业从山东齐星集团手中收购齐星铁塔18.895%股份，成为新的实际控制人。随即，齐星铁塔宣布进行重大资产重组，2015年7月2日，齐星铁塔公布定增方案，拟用于收购北讯电信100%股权。复牌后，齐星铁塔股价从6元涨到了34元，龙跃实业方面浮盈近40亿元。
2016年1月，郝江波全资拥有的天津柚子资产管理有限公司（下称“柚子资产”）入主宏磊股份（002647.SZ），手法相似。宏磊股份2016年半年报显示，刚一入主，柚子资产即已将其所持全部宏磊股份进行了质押，而因易主后公司主业转型为热度极派孝高的“互联网金融”，宏磊股份的股价一度暴涨，并随后更名为民盛金科。
“本质就是‘炒壳’。”陈曦如是评价“德御系”的操作手法。
“德御系”在资本市场的斩获不小。在某知名财富排名榜上，“德御系”人马几次占据席位，其中郝江波曾摘得晋商女首富的称号。在当地商圈，田文军也被称为山西隐形富豪。
金融“玩家”
北京晋商博物馆是一家以展示晋商发展历程、弘扬晋商精神为主题的专题类民营博物馆。不少山西的农商行与城商行将其驻京办事处设立于此，这些银行背后不乏“德御系”的身影。
2011年，在农村信用社大批改制和城商行增资扩股的大背景下，尤其是股权转让中，“德御系”大肆入股当地商业银行。
2013年，田文军当选晋中银行董事，2019年任期届满，不再担任该行董事。也是从2013年开始，“德御系”以和柚实业和龙跃实业为代表，密集入股超过约十家山西当地银行。比如，和柚实业对外投资有晋中银行、阳泉市商业银行、和顺县贵都村镇银行、平遥县晋融村镇银行、潞城农商行、山西榆次农村商业银行等八家银行，占股比例多在7%到10%左右，而龙跃实业也在部分银行有持股。
“主要是和柚实业，其他都是关联公司。”陈曦表示。
和柚实业股东方系霍尔果斯柚子创业投资有限公司的全资子公司，后者由郝江波持股99%。
入股银行，给“德御系”的资本运作带来非常大的便利，但给金融机构造成了极大的混乱。
在前述“15亿元的信托合同纠纷”中，据仁东控股回复交易所问询显示，该合同发生时，仁东控股（民盛金科）控股股东正是天津和柚，实控人为郝江波，同时，田文军等相关方为此提供了担保。事实上，“德御系”在潞城农商行持有较大股份。
启信宝信息显示，郝江波控股的和柚实业持有潞城农商行7.92％的股份，龙跃实业持有潞城农商行7.5％的股份，另一家“德御系”公司持有潞城农商行9.67％股权，三家公司合计持有潞城农商行股份超过25％。
显然，在这份15亿元的信托合同中，“德御系”同时扮演了贷款人、担保人和借款人三种角色。
《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定，“商业银行不得向关联方发放无担保贷款，不得接受本行的股权作为质押提供授信”。
值得注意的是，2018年，仁东控股的控股权由天津和柚转让给仁东 科技 ，但这家上市公司在这两方控股时期都未对该笔15亿元担保进行过公开披露。2019年7月，仁东控股控股权又被转让给海淀国资平台，仁东 科技 一方获得控股权后，转身就将其持有的部分仁东控股股权在“德御系”持有较大股份的晋中银行与阳泉市商业银行进行了质押。
海淀国资接手不到半年，潞城农商行将该笔早在2019年上半年就已经逾期的信托计划向法院提起诉讼。
对此，海淀国资控股下的仁东控股在公告中对相关情况表示否认态度，“没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程”。公告称，上述连带责任担保事项未经过仁东控股内部审核程序，未经仁东控股董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意的独立意见，仁东控股从未进行公告，不符合相关法律规定。
一是股权质押加杠杆融资反复出现，比如和柚实业2018年10月将持有的4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行；当年11月12日，和柚实业又将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行，而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东。
第二个现象就是“德御系”入股的商行股东有的多达几十个，尤其是自然人股东，认缴出资从10万元到上千万元不等，其中一家农商行认缴10万元的自然人股东有10位，出资比例为0.01%，相较而言，“德御系”入股股权比例虽多在个位数之内（最多到10%），但多属前十位，有的甚至占有多个股东席位。这种现状为少数股东（股份）控制提供了方便。
“做得不好的城商行与农商行存在现实困境，当年改制时出现了股权的分散，股权给了自然人，还有一些涉及债券转制等问题，这就导致农商行与城商行的股权是极其复杂而混乱的，有一些农商行都没有一个超过5%或者10%的股东，这就造成所谓的三会一层议事规则名存实亡。”一位金融研究人士表示。
熟悉潞城农商行一位股东情况的知情人士表示，在一段时期，潞城农商行的所谓股东大会、决策委员会、监督委员会基本上形同虚设。
2019年2月，因“单户主要股东及关联方授信超监管限额、贷款用途与实际用途不符”等，长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚，罚款50万元，并责令进行责任追究。
“中小银行改制后，管理不够规范，有些商行会出现内部人控制和大股东越位等问题。”陈曦表示。这实际上给了“德御系”这样的“玩家”以可乘之机。
余波未了
针对上述15亿元担保诉讼，仁东控股在否认的同时称已向公安机关报案。但目前尚未看到有关该案的最新进展。
不过，该诉讼已对上市公司产生了明显影响：仁东控股在最初的公告中就称，该诉讼会“对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性”，而在最近的公告中则直陈，“截至目前法院尚未判决，对公司信用造成不良影响，在一定程度上影响公司融资”。
影响远不止于此。该案的背后折射出农商行、城商行发展各种乱象。
“这些问题的出现与农信社的改制不无关系。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智认为。
2003年，国务院印发了《关于深化农村信用社改革试点方案的通知》，鼓励符合条件的地区将农信社改造为股份制商业银行。银监会也开始制定一系列监管文件来进行规范。
历经试点与农信社并购潮，2011年，银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行，全面取消资格股，逐步将有条件的农信社改组为农商行，农村合作银行要全部改组为农商行。
也是从这一年起，“独立法人”的农商行数量越来越多，在一些地方农信系统所采用的模式中，具有“管理、指导、协调、服务职能”的省联社与“小法人”之间的矛盾始终存在，甚至一度公开化。
有运作相对成熟的农商行负责人认为，省联社担心的大股东裹挟董事会的问题，大都发生在“带病改制”的农商行身上。
因为 历史 原因，数量繁杂的农商行发展质量的确良莠不齐。
6月18日，山西省委召开金融改革工作会议强调，要把风险防控与金融反腐结合起来，严肃查处风险背后的腐败问题，坚决把金融领域的“蛀虫”挖出来、清理出去。
农商行改制及金融风险化解，已被列入山西省委2020年度重大改革之一。
8月8日~10日3天时间内，山西4家城商行相继发布公告称，计划召开临时股东大会审议关于参与合并重组或新设合并的议案，其中就包括晋中银行和阳泉市商业银行。
潞城农商行则迎来了新的管理层。