全部並購貸款余額

1. 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占

商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。
商業銀行並購貸款風險管理指引》第十七條，商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。並購貸款期限一般不超過5年。

2. 並購貸款的使用范圍是什麼

並購貸款的使用范圍就是用來並購，買房的貸款也只能用來購買房產，根據相關法律規定，並購貸款需要簽訂合同，並對目標公司進行盡職調查，按照程序進行並購。
【法律依據】
《中國銀監會關於印發的通知》一
允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

3. 並購貸款對單一借款人的並購貸款余額

占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。並購貸款中商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

4. 銀行，保險，信託，證券，期貨，基金，私募.怎麼排

（一）、銀行

1、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法(2006修訂)》禁止商業銀行在境內向企業投資，但並不禁止在境外進行投資，故目前商業銀行多通過在香港等境外設立的子公司參與PE投資。

2、《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》允許商業銀行為客戶提供理財服務，據此銀行可通過理財產品購買信託產品的「銀信合作」模式，間接參與私募投資。

《中國銀監會關於進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》、《中國銀監會關於規范銀信理財合作業務有關事項的通知》加強了對銀信合作投資私募股權的監管，使得銀行理財產品間接參與私募股權投資有了政策障礙。

3、《商業銀行並購貸款風險管理指引》正式放開商業銀行的並購貸款，據此，商業銀行可以以並購貸款的方式參與並購基金的收購業務。

（二）、信託

1、《信託公司管理辦法》、《中國銀監會關於支持信託公司創新發展有關問題的通知》允許信託公司以固有資產從事股權投資。

2、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法（2009修訂）》、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》，允許將信託資金用於私募股權投資，並對操作細節、要求進行了規定。

（三）、證券

1、《證監會機構監管部關於證券公司直接投資業務監管指引》、《證券公司直接投資業務規范(2014修訂)》規定，證券公司可以通過設立基金子公司方式設立或管理私募股權基金。

2、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法(2013修訂)》、《證券公司集合資產管理業務實施細則(2013修訂)》規定，資產管理計劃只能投資於標准化金融產品，不能直接參與私募股權基金，因此，資產管理計劃往往通過購買信託計劃的方式間接參與私募股權基金。

3、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》允許證券公司及子公司可以開展資產證券化業務，據此，證券公司可通過將基礎資產證券化、發行資產支持證券的方式參與到私募股權投資中去。

（四）、保險

《保險資金運用管理暫行辦法（2014修訂）》、《保險資金投資股權暫行辦法》、《關於保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》、《中國保監會關於保險資金投資創業投資基金有關事項的通知》，允許保險資金參與私募股權投資、創業投資等私募基金，但對管理人、投資條件等提出了較高的要求。

三、主要法律條文

1、中華人民共和國商業銀行法(2003修正)

第四十三條商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信託投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。

2、中華人民共和國銀行業監督管理法(2006修訂)

第四十五條銀行業金融機構有下列情形之一，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，有違法所得的，沒收違法所得，違法所得五十萬元以上的，並處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處五十萬元以上二百萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）未經批准設立分支機構的；

（二）未經批准變更、終止的；

（三）違反規定從事未經批准或者未備案的業務活動的；

（四）違反規定提高或者降低存款利率、貸款利率的。

3、商業銀行個人理財業務管理暫行辦法

第二條 本辦法所稱個人理財業務，是指商業銀行為個人客戶提供的財務分析、財務規劃、投資顧問、資產管理等專業化服務活動。

第七條 商業銀行個人理財業務按照管理運作方式不同，分為理財顧問服務和綜合理財服務。

第八條 理財顧問服務，是指商業銀行向客戶提供的財務分析與規劃、投資建議、個人投資產品推介等專業化服務。

商業銀行為銷售儲蓄存款產品、信貸產品等進行的產品介紹、宣傳和推介等一般性業務咨詢活動，不屬於前款所稱理財顧問服務。

在理財顧問服務活動中，客戶根據商業銀行提供的理財顧問服務管理和運用資金，並承擔由此產生的收益和風險。

第九條 綜合理財服務，是指商業銀行在向客戶提供理財顧問服務的基礎上，接受客戶的委託和授權，按照與客戶事先約定的投資計劃和方式進行投資和資產管理的業務活動。

在綜合理財服務活動中,客戶授權銀行代表客戶按照合同約定的投資方向和方式，進行投資和資產管理，投資收益與風險由客戶或客戶與銀行按照約定方式承擔。

第十條 商業銀行在綜合理財服務活動中，可以向特定目標客戶群銷售理財計劃。

理財計劃是指商業銀行在對潛在目標客戶群分析研究的基礎上，針對特定目標客戶群開發設計並銷售的資金投資和管理計劃。

4、中國銀監會關於進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知

十八、理財資金不得投資於境內二級市場公開交易的股票或與其相關的證券投資基金。理財資金參與新股申購，應符合國家法律法規和監管規定。

十九、理財資金不得投資於未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份。

二十、對於具有相關投資經驗，風險承受能力較強的高資產凈值客戶，商業銀行可以通過私人銀行服務滿足其投資需求，不受本通知第十八條和第十九條限制。

5、中國銀監會關於規范銀信理財合作業務有關事項的通知

五、商業銀行和信託公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資於非上市公司股權。文號：銀監發(2010)72號

6、商業銀行並購貸款風險管理指引

第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。

並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。

第十六條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第十七條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。

商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十八條 並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。

第十九條 並購貸款期限一般不超過五年。

第二十條 商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十一條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十二條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；

（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

（二）、信託

7、信託公司管理辦法

第十六條 信託公司可以申請經營下列部分或者全部本外幣業務：

（一）資金信託；

（二）動產信託；

（三）不動產信託；

（四）有價證券信託；

（五）其他財產或財產權信託；

（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；

（七）經營企業資產的重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；

（八）受託經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；

（九）辦理居間、咨詢、資信調查等業務；

（十）代保管及保管箱業務；

（十一）法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

第二十條 信託公司固有業務項下可以開展存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等業務。投資業務限定為金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。

信託公司不得以固有財產進行實業投資，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外。

8、中國銀監會關於支持信託公司創新發展有關問題的通知（全文）

各銀監局，銀監會直接監管的信託公司：

為應對國際金融危機沖擊和國內經濟下行風險，結合《中國銀監會關於當前調整部分信貸監管政策促進經濟穩健發展的通知》（銀監發〔2009〕3號）精神，現就信託公司創新發展有關問題通知如下：

一、信託公司以固有資產從事股權投資業務，應符合以下條件：（一）具有良好的公司治理、內部控制及審計、合規和風險管理機制。（二）具有良好的社會信譽、業績和及時、規范的信息披露。（三）最近三年內沒有重大違法、違規行為。（四）最近一年監管評級3C級（含）以上。（五）貨幣性資產充足，能夠承擔潛在的賠償責任。（六）具有從事股權投資業務所需的專業團隊和相應的約束與激勵機制。負責股權投資業務的人員應達到3人以上，其中至少2名具備2年以上股權投資或相關業務經驗。（七）具有能支持股權投資業務的業務處理系統、會計核算系統、風險管理系統及管理信息系統。（八）中國銀監會規定的其他審慎性條件。

二、本通知所指以固有資產從事股權投資業務，是指信託公司以其固有財產投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批准可以投資的其他股權的投資業務，不包括以固有資產參與私人股權投資信託。信託公司以固有資產投資於金融類公司股權和上市公司流通股的，不適用本通知規定。

三、信託公司以固有資產從事股權投資業務，應向中國銀監會或其派出機構提出資格申請，並報送下列文件和資料：（一）申請書。（二）對公司治理、內部控制及股權投資業務的內部審計、合規和風險管理機制的評估報告。（三）最近兩年經中介機構審計的財務報告和最近一個月的財務報表。（四）最近三年信息披露情況的說明（包括信息披露是否真實、完整、及時等合規性描述和每年重大事項臨時披露的次數、存在的問題及整改情況等）. （五）負責股權投資業務的高管人員和主要從業人員名單、專業培訓及從業履歷。（六）業務處理系統、會計核算系統、風險管理系統、管理信息系統及對股權投資業務的支持情況說明。（七）董事會同意以固有資產從事股權投資業務的決議或批准文件。（八）公司董事長、總經理對公司最近三年未因違法、違規受到相關部門處罰的聲明及對申報材料真實性、准確性和完整性的承諾書。（九）中國銀監會要求提交的其他文件和資料。

四、信託公司申請以固有資產從事股權投資業務資格，由屬地銀監局審批；銀監分局負責初審並在收到完整的申報材料之日起20個工作日內審核完畢，報銀監局審批。銀監會直接監管的信託公司直接報銀監會審批。審批機構自收到完整的申報材料之日起3個月內做出批准或不予批準的決定。信託公司取得以固有資產從事股權投資業務的資格後，可以按照有關法規自行開展業務。

五、信託公司以固有資產從事股權投資業務和以固有資產參與私人股權投資信託等的投資總額不得超過其上年末凈資產的20%，但經中國銀監會特別批準的除外。

六、信託公司以固有資產從事股權投資業務，應當參照《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》，制定股權投資業務流程和風險管理制度，嚴格實施盡職調查並履行投資決策程序，審慎開展業務，並按有關規定進行信息披露。

七、信託公司以固有資產從事股權投資業務，應遵守以下規定：（一）不得投資於關聯人，但按規定事前報告並進行信息披露的除外。（二）不得控制、共同控制或重大影響被投資企業，不得參與被投資企業的日常經營。（三）持有被投資企業股權不得超過5年。

八、信託公司以固有資產從事股權投資業務，應當在簽署股權投資協議後10個工作日內向信託公司所在地銀監會派出機構報告，報告應當包括但不限於項目基本情況及可行性分析、投資運用范圍和方案、項目面臨的主要風險及風險管理說明、股權投資項目管理團隊簡介及人員簡歷等內容。

九、信託公司管理集合資金信託計劃時，向他人提供貸款不得超過其管理的所有信託計劃實收余額的30%，但符合以下條件的信託公司，自本通知下發之日起至2009年12月31日止可以高於30%但不超過50%,2010年1月1日後，該比例超過30%的，不再新增貸款類集合信託計劃，直至該比例降至30%以內：（一）具有良好的公司治理、內部控制、合規和風險管理機制。（二）具有良好的社會信譽、業績和及時、規范的信息披露。（三）最近三年內沒有重大違法、違規行為。（四）最近一年監管評級3C級（含）以上。

十、信託公司對房地產開發項目發放貸款，應遵守以下規定：（一）不得向未取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證（「四證」）的房地產開發項目發放貸款，但信託公司最近一年監管評級為2C級（含）以上、經營穩健、風險管理水平良好的可向已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證（「三證」）的房地產開發項目發放貸款。（二）申請貸款的房地產開發企業或其控股股東資質應不低於國家建設行政主管部門核發的二級房地產開發資質，但發放貸款的信託公司最近一年監管評級為2C級（含）以上、經營穩健、風險管理水平良好的除外。（三）申請貸款的房地產開發項目資本金比例應不低於35%（經濟適用房除外）。信託公司以投資附加回購承諾方式對房地產開發項目的間接融資適用前款規定。信託公司向只取得「三證」的房地產開發項目發放信託貸款的，應在相應的信託合同中以顯著方式向委託人或受益人進行相關風險提示，並在後續管理報告中進行充分披露。

十一、嚴禁信託公司以商品房預售回購的方式變相發放房地產貸款。

十二、信託公司違反審慎經營規則和本通知要求從事業務活動的，中國銀監會或其派出機構將責令其限期整改。對於在規定的時限內未能採取有效整改措施或者其行為造成重大損失的，中國銀監會或其派出機構將暫停或取消信託公司相關業務或業務資格，責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利，或者採取《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定的其他措施。

十三、本通知自發布之日起實施，中國銀監會有關規范性文件規定與本通知相抵觸的，適用本通知規定。

請各銀監局將本通知轉發至轄內有關銀監分局、信託公司，認真遵照執行並總結經驗。如有重大問題，請及時向銀監會報告。

中國銀監會
二00九年三月二十五日

9、信託公司集合資金信託計劃管理辦法（2009修訂）

第二十六條 信託公司可以運用債權、股權、物權及其他可行方式運用信託資金。

信託公司運用信託資金，應當與信託計劃文件約定的投資方向和投資策略相一致。

10、信託公司私人股權投資信託業務操作指引（全文）

各銀監局、銀監會直接監管的信託公司：

現將《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》印發給你們，請遵照執行。

請各銀監局將本通知轉發給轄內信託公司。

中國銀行業監督管理委員會
二〇〇八年六月二十五日

信託公司私人股權投資信託業務操作指引

第一條 為進一步規范信託公司私人股權投資信託業務的經營行為，保障私人股權投資信託各方當事人的合法權益，根據《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》等監管規章，制定本指引。

第二條 本指引所稱私人股權投資信託，是指信託公司將信託計劃項下資金投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批准可以投資的其他股權的信託業務。

信託公司以信託資金投資於境外未上市企業股權的，應經中國銀監會及相關監管部門批准；私人股權投資信託投資於金融機構和擬上市公司股權的，應遵守相關金融監管部門的規定。

第三條 信託公司從事私人股權投資信託業務，應當符合以下規定：

（一）具有完善的公司治理結構；

（二）具有完善的內部控制制度和風險管理制度；

（三）為股權投資信託業務配備與業務相適應的信託經理及相關工作人員，負責股權投資信託的人員達到5人以上，其中至少3名具備2年以上股權投資及相關業務經驗；

（四）固有資產狀況和流動性良好，符合監管要求；

（五）中國銀監會規定的其他條件。

第四條 信託公司應當制定私人股權投資信託業務流程和風險管理制度，經公司董事會批准後執行。

（三）、證券
11、證監會機構監管部關於證券公司直接投資業務監管指引
一、證券公司開展直接投資業務，應當設立子公司（以下稱直投子公司），由直投子公司開展業務。
二、直投子公司限於從事下列業務：
（一）使用自有資金對境內企業進行股權投資；
（二）為客戶提供股權投資的財務顧問服務；
（三）設立直投基金，籌集並管理客戶資金進行股權投資；
（四）在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閑置資金投資於依法公開發行的國債、投資級公司債、貨幣市場基金、央行票據等風險較低、流動性較強的證券，以及證券投資基金、集合資產管理計劃或者專項資產管理計劃；
（五）證監會同意的其他業務。
12、證券公司直接投資業務規范(2014修訂)
第六條直投子公司可以開展以下業務：

（一）使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；

（二）為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；

（三）經中國證監會認可開展的其他業務。
直投子公司不得開展依法應當由證券公司經營的證券業務。
集合計劃可以參與融資融券交易，也可以將其持有的證券作為融券標的證券出借給證券金融公司。
證券公司可以依法設立集合計劃在境內募集資金，投資於中國證監會認可的境外金融產品。
15、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定
（四）、保險
16、保險資金運用管理暫行辦法（2014修訂）
第六條 保險資金運用限於下列形式：
（一）銀行存款；
（二）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；
（三）投資不動產；
（四）國務院規定的其他資金運用形式。
保險資金從事境外投資的，應當符合中國保監會有關監管規定。
第十二條保險資金投資的股權，應當為境內依法設立和注冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權。
17、保險資金投資股權暫行辦法
第三條保險資金可以直接投資企業股權或者間接投資企業股權（以下簡稱直接投資股權和間接投資股權）。
直接投資股權，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資並持有企業股權的行為；間接投資股權，是指保險公司投資股權投資管理機構（以下簡稱投資機構）發起設立的股權投資基金等相關金融產品（以下簡稱投資基金）的行為。
第六條保險資金投資企業股權，必須遵循穩健、安全原則，堅持資產負債匹配管理，審慎投資運作，有效防範風險。
第九條保險公司直接投資股權，應當符合下列條件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；
（二）具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的並購整合能力和跨業管理能力；
（三）建立資產託管機制，資產運作規范透明；
（四）資產管理部門擁有不少於5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員；
（五）上一會計年度末償付能力充足率不低於150％，且投資時上季度末償付能力充足率不低於150％；
（六）上一會計年度盈利，凈資產不低於10億元人民幣（貨幣單位以下同）;
（七）最近三年未發現重大違法違規行為；
（八）中國保監會規定的其他審慎性條件。
間接投資股權的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）項規定外，資產管理部門還應當配備不少於2名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員。
保險公司投資保險類企業股權，可不受前款第（二）、（四）項的限制。
前款所稱重大股權投資，是指對擬投資非保險類金融企業或者與保險業務相關企業實施控制的投資行為。
第十條 保險公司投資股權投資基金，發起設立並管理該基金的投資機構，應當符合下列條件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；
（二）注冊資本不低於1億元，已建立風險准備金制度；
（三）投資管理適用中國法律法規及有關政策規定；
（四）具有穩定的管理團隊，擁有不少於10名具有股權投資和相關經驗的專業人員，已完成退出項目不少於3個，其中具有5年以上相關經驗的不少於2名，具有3年以上相關經驗的不少於3名，且高級管理人員中，具有8年以上相關經驗的不少於1名；擁有不少於3名熟悉企業運營、財務管理、項目融資的專業人員；

（五）具有豐富的股權投資經驗，管理資產余額不低於30億元，且歷史業績優秀，商業信譽良好；
（六）具有健全的項目儲備制度、資產託管和風險隔離機制；
（七）建立科學的激勵約束機制和跟進投資機制，並得到有效執行；
（八）接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況；
（九）最近三年未發現投資機構及主要人員存在重大違法違規行為；
（十）中國保監會規定的其他審慎性條件。
第十一條 保險資金投資企業股權，聘請專業機構提供有關服務，該機構應當符合下列條件：
（一）符合本辦法第十條第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）項規定；
（二）具有國家有關部門認可的業務資質；
（三）熟悉保險資金投資股權的法律法規、政策規定、業務流程和交易結構，且具有承辦股權投資有關服務的經驗和能力，商業信譽良好；
（四）與保險資金投資企業股權的相關當事人不存在關聯關系
提供投資咨詢服務的機構，除符合前款規定外，還應當符合下列條件：
（一）專業團隊成熟穩定，擁有不少於6名具有股權投資和相關經驗的專業人員，其中具有5年以上相關經驗的不少於3名；
（二）注冊資本不低於200萬元。
為保險資金提供資產託管服務的商業銀行，應當接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，並報告有關情況。
第十二條 保險資金直接或者間接投資股權，該股權所指向的企業，應當符合下列條件：
（一）依法登記設立，具有法人資格；
（二）符合國家產業政策，具備國家有關部門規定的資質條件；
（三）股東及高級管理人員誠信記錄和商業信譽良好；
（四）產業處於成長期、成熟期或者是戰略新型產業，或者具有明確的上市意向及較高的並購價值；
（五）具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，並有確定的分紅制度；
（六）管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；
（七）未涉及重大法律糾紛，資產產權完整清晰，股權或者所有權不存在法律瑕疵；
（八）與保險公司、投資機構和專業機構不存在關聯關系，監管規定允許且事先報告和披露的除外；
（九）中國保監會規定的其他審慎性條件。
保險資金不得投資不符合國家產業政策、不具有穩定現金流回報預期或者資產增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節能和環保標准、技術附加值較低等企業股權。不得投資創業、風險投資基金。不得投資設立或者參股投資機構。
保險資金投資保險類企業股權，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）項限制。
保險資金直接投資股權，僅限於保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。

5. 境內並購貸款的期限一般不超過

法律分析：並購貸款是商業貿易中最常見的一種貸款產品，根據銀監會對於商業銀行並購貸款的規定，並購貸款期限一般不超過5年，在整個並購所產生的資金來源中並購貸款所佔的比例不得高於50%。而對於企業兼並重組化解產能過剩的情況，並購貸款的期限可延長至7年。
法律依據：《商業銀行並購貸款風險管理指引》第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。
第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。
第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。
第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。
第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。
【溫馨提示】
以上回答，僅為當前信息結合本人對法律的理解做出，請您謹慎進行參考！
如果您對該問題仍有疑問，建議您整理相關信息，同專業人士進行詳細溝通。

6. 並購貸款的貸款政策

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。
2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「 一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。
2008年12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。
2013年11月4日，銀監會為鼓勵通過兼並重組整合一批產能，將並購貸款期限最多延長至7年。
目前，我國並購融資制度十分不完善。《貸款通則》等法規規章實際上禁止金融機構為股權交易的並購活動提供資金；對企業債的發債主體也有著嚴格的限制，同時，債券的發行還有年度總額度的控制，利率水平的管制和用途的限制；權益融資方面，我國由於公開發行需要通過中國證監會發行審核委員會的核准，效率較低。 中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知
銀監發〔2008〕84號各銀監局，開發銀行，各國有商業銀行、股份制商業銀行：
為規范銀行並購貸款行為，提高銀行並購貸款風險管理能力，加強銀行業對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，保持經濟平穩較快發展，促進行業整合和產業升級，我會制訂了《商業銀行並購貸款風險管理指引》。現將該指引印發給你們，並就有關事項通知如下：
一、允許符合以下條件的商業銀行法人機構開展並購貸款業務：
（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；
（二）貸款損失專項准備充足率不低於100%；
（三）資本充足率不低於10%；
（四）一般准備余額不低於同期貸款余額的1%；
（五） 有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
符合上述條件的商業銀行在開展並購貸款業務前，應按照《商業銀行並購貸款風險管理指引》制定相應的並購貸款業務流程和內控制度，向監管機構報告後實施。
商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的並購貸款業務。
二、商業銀行要深入貫徹落實科學發展觀，按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥地開展並購貸款業務，要在構建並購貸款全面風險管理框架、有效控制貸款風險的基礎上，滿足合理的並購融資需求。
三、銀監會各級派出機構要加強對商業銀行並購貸款業務的監督管理，定期開展現場檢查和非現場監管，發現商業銀行不符合並購貸款業務開辦條件或違反《商業銀行並購貸款風險管理指引》有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可依據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。
請各銀監局將本通知轉發至轄內各城市商業銀行、農村商業銀行、外商獨資銀行、中外合資銀行。
二○○八年十二月六日 第一章總則 第一條為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，促進銀行業公平競爭，增強銀行業競爭能力，維護銀行業的合法、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。
第二條本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。
第三條本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。
並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。
第四條本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款的貸款。
第五條商業銀行開展並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第六條商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，包括但不限於明確發展並購貸款業務的目標、並購貸款業務的客戶范圍及其主要風險特徵，以及並購貸款業務的風險承受限額等。
第七條商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。
第二章風險評估 第八條商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與並購有關的各項風險的基礎上評估並購貸款的風險。
商業銀行並購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。
第九條商業銀行評估戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；
（二）並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；
（三）並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；
（四）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（五）並購的投機性及相應風險控制對策；
（六）協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
第十條商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限於分析以下內容：
（一）並購交易各方是否具備並購交易主體資格；
（二）並購交易是否按有關規定已經或即將獲得批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定；
（四）擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；
（五）借款人對還款現金流的控制是否合法合規；
（六）貸款人權利能否獲得有效的法律保障；
（七）與並購、並購融資法律結構有關的其他方面的合規性。
第十一條商業銀行評估整合風險，包括但不限於分析並購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：
（一）發展戰略整合；
（二）組織整合；
（三）資產整合；
（四）業務整合；
（五）人力資源及文化整合。
第十二條商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限於分析以下內容：
（一） 並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定並且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；
（二） 並購雙方的未來現金流及其穩定程度；
（三）並購股權（或資產）定價高於目標企業股權（或資產）合理估值的風險；
（四）並購雙方的分紅策略及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（五）並購中使用的固定收益類工具及其對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）匯率和利率等因素變動對並購貸款還款來源造成的影響。
第十三條商業銀行應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
第十四條商業銀行應在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。
上述不利情形包括但不限於：
（一）並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢；
（二）並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任；
（三）並購後並購方與目標企業未能產生協同效應；
（四）並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。
第十五條商業銀行應在全面評估並購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，並提出並購貸款質量下滑時可採取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。
第三章風險管理 第十六條商業銀行全部並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第十七條商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單個借款人、企業集團、行業類別對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系。
商業銀行對同一借款人的並購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十八條並購的資金來源中並購貸款所佔比例不應高於50%。
第十九條並購貸款期限一般不超過五年。
第二十條商業銀行應具有與其並購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。
第二十一條商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。
第二十二條商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：
（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；
（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。
第二十三條商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。
前款所稱專門團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。
第二十四條商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。
有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。
第二十五條商業銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。
原則上，商業銀行對並購貸款所要求的擔保條件應高於其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。
第二十六條商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。
第二十七條商業銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限於：
（一）對借款人或並購後企業重要財務指標的約束性條款；
（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用於提前還款的強制性條款；
（三）對借款人或並購後企業的主要或專用賬戶的監控條款；
（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。
第二十八條商業銀行應通過本指引第二十七條所述的關鍵條款約定在並購雙方出現以下情形時可採取的風險控制措施：
（一）重要股東的變化；
（二）重大投資項目變化；
（三）營運成本的異常變化；
（四）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；
（五）產生新的重大債務或對外擔保；
（六）重大資產出售；
（七）分紅策略的重大變化；
（八）影響企業持續經營的其他重大事項。
第二十九條商業銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括並購方自籌資金已足額到位和並購合規性條件已滿足等內容。
第三十條商業銀行應在借款合同中約定，借款人有義務在貸款存續期間定期報送並購雙方、擔保人的財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。
第三十一條商業銀行在貸款存續期間，應定期評估並購雙方未來現金流的可預測性和穩定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。
第三十二條商業銀行在貸款存續期間，應密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況。
第三十三條商業銀行應按照不低於其他貸款種類的頻率和標准對並購貸款進行風險分類和計提撥備。
第三十四條並購貸款出現不良時，商業銀行應及時採取貸款清收、保全，以及處置抵（質）押物、依法接管企業經營權等風險控制措施。
第三十五條商業銀行應明確並購貸款業務內部報告的內容、路線和頻率，並應至少每年對並購貸款業務的合規性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。
當出現並購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，商業銀行應提高內部報告、檢查和評估的頻率。
第三十六條商業銀行在並購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）依法接管企業經營權的情況；
（五）並購貸款的呆賬核銷情況。
第四章附則 第三十七條本指引所稱並購雙方是指並購方與目標企業。
第三十八條本指引由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第三十九條本指引自發布之日起施行。

7. 並購貸款管理辦法 銀監會

第一條 為促進並購貸款業務健康發展，規范並購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行並購貸款風險管理指引》（銀監發[2008]84號）等法律規章，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。並購可在並購方與目標企業之間直接進行，也可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下簡稱專門子公司）間接進行。
第三條 本辦法所稱並購貸款，是指為滿足並購方或其專門子公司在並購交易中用於支付並購交易價款的需要，以並購後企業產生的現金流、並購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。
第四條 辦理並購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。
第二章 辦理條件與貸款用途
第五條 申請並購貸款的並購方應符合以下基本條件：
（一）在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；
（二）依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；
（三）主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；
（四）信用等級在AA-級（含）以上；
（五）符合國家產業政策和我行行業信貸政策；
（六）與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力；
（七）並購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。
第六條 借款人申請並購貸款，應根據《並購貸款盡職調查細則》（見附件）的要求提交相關資料。
第七條 借款人為並購方專門子公司的，並購方需提供連帶責任保證。並購貸款用於受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。
第八條 並購貸款用於滿足並購方企業以實現合並或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限於並購方或其專門子公司支付並購交易價款，不得用於並購方或其專門子公司在並購協議下所支付的其他款項，也不得用於並購之外的其他用途。並購貸款不得用於短期投資收益為主要目的的財務性並購活動。
第三章 金額、期限、利率與總量控制
第九條 並購貸款金額應綜合考慮並購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、並購交易風險狀況、並購後的整合情況預測，以及其他銀行對該並購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項並購的貸款之和不得超過並購交易所需資金的50%。
第十條 並購貸款期限一般不超過5年。
第十一條 並購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。
第十二條 並購貸款執行我行利率政策，利率需反映並購交易復雜性、貸款風險情況等因素，一般應高於同期限項目貸款的利率水平。
第十三條 對同一借款人的並購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%。
第十四條 全部並購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過50%。
第四章 貸款調查
第十五條 辦理並購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《並購貸款盡職調查細則》要求對並購雙方和並購交易進行調查分析，包括但不限於以下內容：
（一）並購雙方基本情況、經營情況及財務狀況；
（二）並購雙方是否具備並購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質；
（三）並購協議的基本內容、並購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度；
（四）並購方與被並購方是否存在關聯關系，雙方是否由同一實際控制人控制；
（五）並購目的是否真實、是否依法合規，並購是否存在投機性及相應風險控制對策；
（六）並購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及並購交易涉及境外資金的過境風險；
（七）並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；
（八）並購交易的後續計劃、整合計劃及其前景和風險，並購後財務數據和主要財務指標預測；
（九）並購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形；
（十）涉及國有股權轉讓、上市公司並購、管理層收購或跨境並購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。
第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合並或控制目標企業的並購貸款申請，還應由符合要求的並購從業經驗的人員對股權並購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。
第五章 審查和審批
第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審查重點包括但不限於以下內容：
（一）調查報告內容是否全面、清晰、准確，對並購後企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效；
（二）並購交易涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批准，並履行必要的登記、公告等手續；
（三）並購交易目的是否符合本辦法規定，即通過並購交易實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業；
（四）對於並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查並購交易的目的是否真實、依法合規，並購交易價格是否合理；
（五）並購交易金額、期限、利率水平、抵（質）押率確定是否合理；並購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對並購貸款還款來源造成的影響；
（六）並購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應；
（七）並購後企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有後續的重大投資計劃；
（八）並購方是否具有較強的綜合償債能力，並購交易是否有利於增加並購方或目標企業的未來收益，並購雙方現金流量及其對並購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意願是否良好；如發生對貸款不利影響的情形，擬採取的應對措施或退出策略是否有效；（九）對於被並購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意願的影響。
第十八條 並購貸款納入統一授信管理。因並購交易導致相關客戶關聯關系改變的，應按新的關聯關系進行統一授信。
第十九條 並購貸款審批許可權按照總行信貸業務授權文件規定執行。
第六章 前提條件核准、貸款發放與會計核算
第二十條 辦理並購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面並購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。
第二十一條 辦理並購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關並購協議約定的標准完成並購交易，我行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。
第二十二條 辦理並購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：
（一）相關並購交易已按規定獲得批准，並履行了必要的登記、公告等手續；
（二）並購方自籌資金已足額到位，並已按期支付；分期支付交易價款的，並購方自籌資金至少與並購貸款同比例先期支付；
（三）並購借款合同約定的其他提款條件。
第二十三條 並購貸款按期限分別納入相應科目核算。
第七章 貸後管理
第二十四條 並購貸款發放後，客戶經理等貸後管理人員應定期對並購方及並購後企業進行現場檢查，檢查重點內容主要包括但不限於以下方面：
（一）並購交易的實施進度；
（二）借款合同條款的履行情況；
（三）國家或當地政府是否出台對並購方或並購後企業產生影響的相關政策，並分析其影響程度；
（四）並購方及並購後企業公司治理結構、高級管理人員變動情況；品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化情況；財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況；
（五）並購方後續重大投資計劃進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響；
（六）並購方以及並購後企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性；
（七）被並購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產後獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款；
（八）對於設立還款專戶的，應關注是否達到了合同約定的余額下限，確保按期足額收回貸款本息；
（九）按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬並購資產或股權抵（質）押的，在並購交易完成後，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對於不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。
第二十六條 貸後管理人員應要求並購方及並購後企業按合同約定定期提供財務報表，並對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。
第二十七條 貸款期內，並購方出現借款合同約定的特定情形（如首次公開發行、資產出售等）獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。
第二十八條 貸款期內，如並購方或並購後企業出現重要財務指標（如資產負債率、EBITDA等）劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時採取措施，保障我行貸款安全。
第二十九條 並購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：
（一）並購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；
（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；
（三）處置質押股權的情況；
（四）並購貸款的呆賬核銷情況。
第三十條 各行應至少每年對轄內存量並購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現並購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。
第八章 附則
第三十一條 對辦理並購貸款的並購交易，應由我行擔任並購顧問或融資顧問，積極參與、監控並購交易，隨時掌握風險變化情況。但並購交易不聘任並購顧問或融資顧問的除外。
第三十二條 辦理並購貸款，可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，並在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。
對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。
第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合並或實際控制目標企業的並購貸款申請，以及由部分特大型優質客戶作為並購方、以其綜合收益為主要還款來源的並購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析並購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或並購方的經營財務狀況及綜合償債能力。
第三十四條 對於不符合本辦法規定，但確需辦理並購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權後方可辦理。
第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關於運用中長期貸款支持企業並購的意見》（工銀發[2000]50號）同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為准。
附件：並購貸款盡職調查細則。為做好並購貸款業務盡職調查（含股權並購交易風險評估，下同）工作，提高盡職調查質量，識別並控制並購貸款風險，並購貸款盡職調查人員（含股權並購交易風險評估人員，下同）應根據本細則提示的內容，全面准確深入地調查分析並購雙方和並購交易的相關情況和風險因素，形成調查報告（股權交易風險評估報告）。報告引用的數據應當提供資料來源，作出的判斷應有充分客觀公正的依據。
一、並購雙方應提交的資料
（一）涉及並購雙方的基本資料
主要包括但不限於：
1.並購雙方的注冊登記（或批准成立）、變更登記相關文件、營業執照、組織機構代碼證書、稅務登記證明、貸款卡、驗資報告等。涉及外商投資企業，或屬於需批准經營的特殊行業的，還應有相應的批准證書或許可證。上述資料需年檢的，應有最新年檢證明。
2.並購雙方的公司章程、法定代表人身份證明。
3.並購雙方近三年經審計的財務報告。成立不到三年了，提供自成立以來的財務報告。
4.說明並購雙方企業類型、注冊資金、股權結構、實際控制人、機構設置和人事結構、歷史沿革、行業地位、競爭優勢等的相關資料。
5.說明並購雙方的產品特徵、生產設備、生產技術、研發能力、生產能力、分銷網路的資料。
6.並購方未來3-5年的重大投資計劃。
（二）涉及並購交易的相關資料
主要包括但不限於：
1.有權部門對並購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。並購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明。
2.可行性研究報告、並購涉及資產的評估報告，被並購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。
3.涉及並購交易的有關文件，包括並購方案、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意並購的決議原件及相關公告等。
（三）能證明並購方投融資能力的有關材料
主要包括但不限於：
1.企業現有負債和所有者權益的來源及構成情況。
2.擬用於並購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。
3.並購方用於並購的資金來源中包含固定收益類工具的，應該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。4.並購交易的其他資金來源情況及相關證明材料。
二、盡職調查和風險評估分析內容
（一）並購雙方基本情況分析
1.並購雙方基本情況分析，包括公司治理、組織結構情況，生產經營、主營業務、生產技術和產品情況等。
2.了解並購雙方的合並及分立情況。應到工商管理部門核查企業設立批准文件、營業執照、章程、設立程序、合並及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，核查目標企業是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。對目標企業設立、存續的合法性做出判斷。
3.調查分析並購雙方是否具備並購交易主體資格以及並購雙方是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質。
（二）並購雙方財務和非財務因素分析
1.會計分析。通過查閱並購雙方財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，核查目標企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如並購雙方在過去三年內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對目標企業財務狀況、經營成果的影響。
2.財務因素分析。應分析並購雙方財務報表中各科目的構成情況和真實性。關注各科目之間是否匹配，會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配。將財務分析與目標企業實際業務情況相結合，關注目標企業的業務發展、業務管理狀況，對目標企業財務資料做出總體評價。
3.非財務因素分析。對並購雙方的非財務因素進行調查，識別並購雙方在公司治理、行業競爭和宏觀經濟環境等方面的風險。評價公司治理結構和內部控制情況。了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析目標企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。
4.主要資產分析。調查並購雙方主要有形資產和無形資產權屬的合法性。查閱並購雙方生產經營設備及商標、專利、版權、特許經營權等有形資產和無形資產的權屬憑證、相關合同等資料，並向工商部門、知識產權管理部門等部門核實是否存在擔保或其他限制上述資產權利的情形。如果並購雙方尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，還需聘請相關中介機構對取得該等權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。
（三）戰略風險調查分析
分析並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化、股東支持等方面，判斷並購的戰略風險。
1.並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應。
2.並購雙方從戰略、管理、技術和市場等取得額外回報的機會，能否通過並購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭力。
3.並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源。
4.並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性。
5.並購的投機性及相應風險控制對策。
6.協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。
（四）法律與合規風險調查分析
1.分析並初步判斷並購交易是否依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准，並履行必要的登記、公告等手續。
2.並購目的是否真實、是否依法合規；並購協議在雙方內部審批情況。
3.法律法規對並購交易的資金來源是否有限制性規定。
4.擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；並購股權（資產）是否存在質（抵）押、查封或凍結等權利限制情況。
5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規。
6.貸款人權利能否獲得有效的法律保障。
7.並購雙方是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
8.與並購、並購融資法律結構有關的其他方面合規性。
（五）經營及財務風險分析
1.並購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等。
2.並購雙方的未來現金流及其穩定程度。
3.並購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及並購方的支付能力。
4.並購雙方的分紅策略及風險。
5.並購雙方財務管理的有效性。
6.並購中使用的固定收益類工具價值及其風險。
7.匯率和利率風險。
（六）整合風險分析
調查並購交易的後續計劃、整合計劃，並對其前景和風險進行分析，包括：
1.是否擬在將來對雙方的發展戰略進行整合及具體內容，是否有重大的後續投資。
2.是否擬在未來對並購雙方的主營業務作出整合及具體方案。
3.是否擬對目標企業的資產和組織結構進行整合及具體內容。
4.是否擬對並購雙方現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容。
5.其他對被目標企業業務和組織結構有重大影響的整合計劃。
通過上述分析，判斷並購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、人力資源及文化等方面的整合實現協同效應。
（七）股權估值。對並購股權的價值進行獨立、謹慎、客觀、公正的評估，並對股權價值評估的依據、假設、過程和局限性進行說明，分析並購股權定價高於目標企業股權合理估值的風險。股權價值評估方法主要包括收益法、市場法和成本法，其中，應優先選擇收益法和市場法進行估算。成本法適用於非上市公司的股權價值評估。
1.國有股轉讓分析。國有產權轉讓履行國家規定程序的基本情況。並購交易中涉及國有股份行政劃轉、變更、國有單位合並等情況時，應調查了解股權劃出方及劃入方（變更方、合並雙方）的名稱、劃轉（變更、合並）股份的數量、比例及性質、批准劃轉（變更、合並）的時間及機構。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批准情況。
2.上市公司，當並購交易涉及上市公司時，判斷交易是否符合相關法律法規的規定，涉及上市公司要約收購或可能引發要約收購的，是否履行了合法合規的要約程序。
3.管理層收購。當並購交易存在被收購方董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委託的法人或其他組織收購本公司股份並取得控制權的情況，或者通過投資關系、協議或其他安排收購被收購人公司的情況，應關注並購的定價依據、並購資金來源、融資安排、支付方式，以及關聯交易是否存在違規情形，並重點調查了解並購方自有資金的來源和支付方式。
4.跨境並購。並購交易涉及國內企業購買境外企業股權的，還應分析目標企業投資環境及安全狀況等國別風險，該並購是否違反我國及被並購企業所在國法律法規和政策，並調查目標企業所處行業及並購所需資金規模。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批准情況。此外，還需要分析其中的匯率風險、資金過境風險。
三、還款保障性分析
（一）貸款調查和評估人員應在全面分析與並購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算並購雙方未來財務數據，以及對並購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。
（二）在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對並購貸款風險的影響。不利情形包括但不限於：
1.並購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢。
2.並購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任。
3.並購後並購方與目標企業未能產生協同效應。
4.並購方與目標企業存在關聯關系，尤其是並購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

8. 工商銀行並購貸款管理辦法

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第一條 為規范商業銀行並購貸款經營行為，提高商業銀行並購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱並購，是指境內並購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合並或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為。

並購可由並購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱並購貸款，是指商業銀行向並購方或其子公司發放的，用於支付並購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦並購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低於10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦並購貸款業務前，應當制定並購貸款業務流程和內控制度，並向監管機構報告。商業銀行開辦並購貸款業務後，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的並購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦並購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定並購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展並購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特徵，合理滿足企業兼並重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高於其他貸款種類的原則建立相應的並購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制並購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立並購貸款統計制度，做好並購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行並購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制並購貸款風險的，可根據有關法律法規採取責令商業銀行暫停並購貸款業務等監管措施。

(8)全部並購貸款余額擴展閱讀：

中國銀監會關於印發《商業銀行並購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第十八條 商業銀行全部並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行並購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對並購貸款集中度建立相應的限額控制體系，並向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的並購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 並購交易價款中並購貸款所佔比例不應高於60%。

第二十二條 並購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行並購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉並購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織並購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，並形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上並購從業經驗，成員可包括但不限於並購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在並購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸後管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的並購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）並購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）並購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批准和履行相關手續；

（三）並購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，並購方通過並購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據並購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查並在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，並通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 並購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握並購交易的經濟動機、並購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實並購交易的真實性以及並購交易價格的合理性，防範關聯企業之間利用虛假並購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋並購貸款風險的擔保，包括但不限於資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應採用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據並購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。