私募公司過橋貸款

1. 搭橋貸款的財政搭橋貸款

是指為滿足借款人日常業務活動中階段性的資金需求，以未來所獲政府撥款等非經營性現金流作為還款來源而發放的過渡性貸款。
2009年1月，銀監會頒布了《關於當前調整部分信貸監管政策促進經濟穩健發展的通知》（銀監發〔2009〕3號），允許銀行業金融機構在一定額度內向非生產性項目發起人或股東發放搭橋貸款。
2010年5月17日，銀監會又下發了《關於規范銀行業金融機構搭橋貸款的通知》（銀監發〔2010〕35號），對銀行業機構發放搭橋貸款作了規范：
一、禁止銀行業金融機構發放以下性質或用途的搭橋貸款：
1、銀行業金融機構向項目發起人或股東發放的項目資本金搭橋貸款；
2、銀行業金融機構以企業應收財政資金或補助為由，向借款人發放財政性質資金（含發改委安排的中央預算內投資資金）的搭橋貸款；
3、銀行業金融機構為企業發行債券、短期融資債券、中期票據、發行股票（含定向增發和私募）以及股權轉讓等提供搭橋貸款。
二、禁止銀行業金融機構在借款人取得項目核准手續前，以提供流動資金貸款、項目前期貸款以及搭橋貸款的名義直接或變相向項目業主、項目發起人以及股東發放貸款用於固定資產項目建設。
三、銀行業金融機構應按照專業、理性的原則開展搭橋貸款業務。
1、搭橋貸款期限不得超過1年，且不得展期。
2、銀行業金融機構應要求申請搭橋貸款的借款人提供足額的抵質押擔保，但不得接受借款人以約定的融資協議為搭橋貸款提供質押；已有約定融資義務的銀行業金融機構不得向借款人發放搭橋貸款，也不得為借款人向第三方申請搭橋貸款提供擔保。
四、銀行業金融機構應根據本通知要求，盡快對自身信貸管理相關制度進行完善和整改；已經發放的資本金搭橋貸款一律不得視作項目資本金到位，相關銀行業金融機構應要求借款人自行補充資本金，並提前收回貸款；尚未發放的資本金搭橋貸款一律不得繼續發放。其他性質的搭橋貸款也應按照相關協議，要求借款人盡快落實後續融資，歸還搭橋貸款。

2. 蒙牛為什麼選擇私募股權投資而不是銀行借款

2013年5月8日，蒙牛乳業（02319.HK）與現代牧業（01117.HK）聯合宣布，蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議，以現金31.752億港元，約合人民幣25.4億元，收購後二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份，從而成為現代牧業單一大股東。而KKR和鼎暉當時取得現代牧業該等股份的成本大約為7.42億元，實現投資回報約3.4倍。

至此，現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司，經歷股權剝離及獨立上市之後，又重回母體。

在境外紅籌上市重組過程中，核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權，但是由於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）的跨境股權支付安排在審批層面並未落地，因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東，絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用，從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亘在很多准備在境外上市的中國公司面前的難題。

通常而言，解決收購資金的辦法有兩種，一種是股權融資，一種是債權融資。如果採取股權融資，由於投資者看到公司用錢急迫，往往在價格上壓得比較低，而公司上市在即，創始人或股東也往往不願意再稀釋股權，更不用說低價稀釋股權。這樣一來，通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋梁，這種融資真是名副其實的「過橋貸款」。

在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢？被蒙牛收購的現代牧業的做法，給我們大體展現了這一交易過程。

現代牧業的跨境重組

現代牧業的前身叫領先牧業，2008年7月7日，現代牧業成立，收購了領先牧業全部股權並在後來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產，領先牧業被轉賣給了青島恆天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本，現代牧業於2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資，引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信託計劃作為投資人，該等投資人以大約13.79億元，認購現代牧業合共50.05%的股權。

在完成上述動作後，雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股（圖1），但是另外一個關鍵步驟還未完成，現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市，那就跟這些股東毫無關系了，這顯然是不行的。

那麼，如何實現中國個人股東境外持股呢？根據招股書披露，現代牧業採取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面，Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購，即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東（以下統稱「中國售股股東」），於2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議，據此，Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面，擬上市公司與中國股東控股公司（由中國售股股東在境外成立的控股公司），於2010年7月29日簽訂一項認購協議，據此，前者以總價9.03億元向後者發行487.6萬股新股，認購價總額相當於在岸收購的代價。

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把招股書中如上的描述，通俗表達就是：境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司（金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司）；然後該等公司拿一筆錢（摺合人民幣9.03億元的外幣），認購擬上市公司的股份；然後擬上市公司拿到這筆錢後，再注入Aquitair公司，由後者以9.03億元的代價，收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來，一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股，另一方面，境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權，跨境重組即告完成。

中銀國際提供過橋貸款

那麼，中國股東控股公司的認購資金從哪裡來呢？根據招股書披露，為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支（包括利息開支），中國股東控股公司已於2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已於同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付，以繳足認購股份，至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押，中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。

這是整個過橋貸款交易的第一步，好戲的開場。

該筆款在2010年11月1日到位，同日，由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著，這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸，並已向中國售股股東支付，於2010年11月5日完成此次在岸收購。至此，這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。

到這個階段，收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了，但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了，同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款，由於僅以股份質押，年利息通常在10%-15%之間，成本是非常高的。因此，通常過橋貸款的交易安排到此還未結束，公司會尋求借商業銀行低成本的錢，去全部或部分還掉這筆過橋貸款。

「內保外貸」償還過橋貸款

從招股書披露的信息看，現代牧業就是這么操作的。其稱過橋貸款將於上市日期前部分償還，而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還，而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品（股份質押除外）所抵押。現代牧業的案例中，中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司，或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款，餘下未償還結余約900萬美元將於上市後透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還，而股份質押將於緊接上市之前解除（通常是在上市日開盤前解除）。

那麼，中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什麼抵押呢？招股書並沒有說，但基本可以推斷，就是通常採用的「內保外貸」的做法（此處僅為推斷，並不代表現代牧業確實採取了此融資方法）。即，在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯，結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行（比如中國銀行某地分行）；然後該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證，為境外借款人（中國股東控股公司）提供擔保，基於此擔保，中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人；然後，借款人拿到貸款後，再用於償還前期所借的高息過橋貸款，完成一個循環。

至此，前期中銀國際的過橋貸款清償掉了，股份質押解除（通常股份再用於質押給後面的貸款方即中國銀行澳門分行，但銀行會出具一份承諾函，允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除），變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢，同時，中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息，但同時，境內分行會支付存款利息。由於境外貸款利息較低，實踐中，通常兩者相抵，「內保外貸」的綜合成本基本為零。這樣一來，就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。「內保外貸」是整個過橋貸款交易鏈的高潮部分。

但是，為什麼又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款，而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做「內保外貸」呢？

在現代牧業的案例中，一方面中銀國際本身並非商業銀行，操作不便；另一方面，更重要的是，這里涉及2010年7月30日頒布的《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）其中的一項規定，該規定要求「內保外貸」資金不得直接或間接流回境內，即「為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用」。

也就是說，即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的，而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的，香港分行也無法再通過「內保外貸」的方式，貸款給中國股東控股公司，用於償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用於了收購境內股權，中國股東控股公司如以「內保外貸」項下貸款償還前期過橋貸款，這實際就非常明顯構成「內保外貸」資金間接流回境內，從而與前述規定相沖突，合規風險較大。

相反，如果再引進一家境外銀行，就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易，比如可以用後面另外一家中國股東控股公司B（現代牧業的中國股東控股公司有四家，實際操作中，為了合規考慮，後期進行「內保外貸」的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司）跟中行澳門分行發生一筆「內保外貸」業務，該筆貸款用於償還前期發生的一筆境外借款，跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上迴避了赤裸裸地觸碰前述規定，降低了合規風險。

那麼，這「內保外貸」項下貸款又如何償還呢？實踐中通常有兩種方式，一種是在上市前或上市後通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還，一種是股東在上市時（香港允許上市時股東出售老股）或上市後出售股份，以套現的資金來償還。好在「內保外貸」的綜合成本基本為零，所以可以將貸款周期拉得足夠長，來解決還款問題。

「內保外貸」項下「外貸」償還後，相應地，在境內的「內保」就可以同時予以解除，這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分，至此，一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。

3. 過橋貸款所需費用有哪些過橋貸款各項費用是多少

1、他項權證代辦費：300元----市房管局擔保中心
2、保險費：貸款額度*保險系數*0.119%——保險公司；
3、抵押費：（80元/單）——市房管局
4、查檔費：40元——市房管局
5、公證費：貸款額20萬以下收取200元，以後每遞增10萬加收100元——公證處
以上信息來自中國私募網。

4. 什麼是過橋融資

過橋貸款（bridge loan）又稱搭橋貸款，是指金融機構A拿到貸款項目之後，本身由於暫時缺乏資金沒有能力運作，於是找金融機構B商量，讓它幫忙發放資金，等A金融機構資金到位後，B則退出過橋貸款
。這筆貸款對於B來說，就是所謂的過橋貸款。在我們國家，扮演金融機構A角色的主要是國開行/進出口行/農發行等政策性銀行，扮演金融機構B角色的主要是商業銀行。 從一般意義上講，過橋貸款是一種短期貸款（short－term loan），其是一種過渡性的貸款。過橋貸款是使購買時機直接資本化的一種有效工具，回收速度快是過橋貸款的最大優點。過橋貸款的期限較短，最長不超過一年，利率相對較高，以一些抵押品諸如房地產或存貨來作抵押。因此，過橋貸款也稱為「過橋融資」（bridge financing）、「過渡期融資」（interim financing）、「缺口融資」（gap financing）或「回轉貸款」（swing loan）。

過橋貸款在國外通常是指中介機構過橋貸款
在安排較為復雜的中長期貸款前，為滿足其服務公司正常運營的資金需要而提供的短期融資。對我國證券公司來說，過橋貸款是專指由承銷商推薦並提供擔保，由銀行向預上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說，預上市公司發行新股或上市公司配股、增發的方案已得到國家有關證券監管部門批准，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需要向銀行申請並由具有法人資格的承銷商提供擔保的流動資金貸款。此外，過橋貸款還可以用於滿足並購方實施並購前的短期融資需求。
編輯本段對房地產的作用
在房地產金融領域，過橋貸款機制也被廣泛運用於開發商融資。由於開發商在拍賣獲取地塊後，尚未完全付清土地出讓金，就無法取得國有土地使用權證，進而無法通過抵押土地向商業銀行融資。因此，利用金融領域過橋貸款機制，開發商通過向非銀行的金融機構進行資金借貸，以此借款付清土地出讓款，並利用隨後將土地抵押給商業銀行的貸款償付這部分過橋貸款，形成「拆東牆補西牆」的格局，避免資金鏈的斷裂。

5. 排排網：私募基金公司有哪些組織形式

私募基金的組織形式(一)公司型
公司型私募主體資格：具備獨立法律人格的企業法人。可以向銀行申請貸款或為被投資企業提供擔保，股東以其出資額為限承擔投資損失，具有破產風險隔離機制。
私募基金的組織形式(二)合夥型
合夥型私募主體資格：國際上多採用有限合夥制，其屬於非法人，但仍可以合夥企業的名義申請貸款或提供擔保。
私募基金的組織形式(三)契約型
契約型私募公司主體資格：契約型基金不具備獨立的法律資格，無法以基金的名義進行借貸或為他人提供擔保。基金管理人作為委託人可以代持其對於被投資企業的股權，可以以自己的名義申請過橋貸款或者為被投資企業進行擔保，但同時承擔相應的債務。

6. 過橋資金是怎麼來的過橋資金名字是什麼人定的

過橋資金最初來源於國外，國外英文原版定義是：

bridge loan
Short-term financing which is expected to be paid back relatively quickly, such as by a subsequent longer-term loan. also called swing loan or bridge financing.

國內還真沒有權威部門對過橋資金作定義，它的概念來自於西方國家，最初是為西方的投資銀行採用，安排較為復雜的中長期融資前，為滿足其服務公司正常運營的資金需要而提供的短期融資。

國內的證券公司基本上不會用自有資金做過橋資金，但是其它的金融機構，尤其是民間金融機構卻很熱中。因為游離於監管之外，融資服務收益率很高。另外，政策性銀行也為請求商業銀行提供過橋短期融資。

中國私募網企業融資事業部：過橋資金

是一家專業從事房地產項目資金借貸、合資合作的投資公司，聯合其他銀行、擔保公司、典當行和民間資金等會員單位，為廣東民營企業或個人提供貸款擔保、資金拆借、過橋資金、小額貸款、典當貸款等業務，努力打造銀行與企業、資方與企業、資方與個人的合作橋梁。特別是在土地拍賣過程中，針對土地競買人資金短缺時提供「過橋資金」貸款，不需要抵押，手續齊全2個工作日左右即可放款。對優質房地產項目可合作開發。

本公司資金來源是自有資金、銀行資金、擔保公司，典當公司，民間資金。要求項目真實可靠，借款主體手續資料齊全，並具實力，信用良好。