对单一借款人的并购贷款余额占同期

1. 并购贷款对单一借款人的并购贷款余额

占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。并购贷款中商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

2. 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。

3. 并购贷款管理办法 银监会

第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。
第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。
第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第二章 办理条件与贷款用途
第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：
（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；
（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；
（四）信用等级在AA-级（含）以上；
（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；
（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；
（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。
第六条 借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。
第七条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。
第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。
第三章 金额、期限、利率与总量控制
第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。
第十条 并购贷款期限一般不超过5年。
第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。
第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。
第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。
第四章 贷款调查
第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：
（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；
（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；
（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；
（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；
（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；
（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；
（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；
（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；
（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。
第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。
第五章 审查和审批
第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：
（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；
（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；
（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；
（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；
（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；
（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。
第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。
第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。
第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算
第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。
第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。
第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：
（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；
（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；
（三）并购借款合同约定的其他提款条件。
第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。
第七章 贷后管理
第二十四条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面：
（一）并购交易的实施进度；
（二）借款合同条款的履行情况；
（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；
（四）并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；
（五）并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；
（六）并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；
（七）被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；
（八）对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；
（九）按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。

第二十五条 以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。
第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。
第二十七条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。
第二十八条 贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。
第二十九条 并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）并购贷款的呆账核销情况。
第三十条 各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。
第八章 附则
第三十一条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。
第三十二条 办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。
对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。
第三十三条 对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。
第三十四条 对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。
第三十五条 本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》（工银发[2000]50号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
附件：并购贷款尽职调查细则。为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。
一、并购双方应提交的资料
（一）涉及并购双方的基本资料
主要包括但不限于：
1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。
2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。
3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。
4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。
5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。
6.并购方未来3-5年的重大投资计划。
（二）涉及并购交易的相关资料
主要包括但不限于：
1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。
2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。
3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
（三）能证明并购方投融资能力的有关材料
主要包括但不限于：
1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。
2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。
3.并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。
二、尽职调查和风险评估分析内容
（一）并购双方基本情况分析
1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。
2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。
（二）并购双方财务和非财务因素分析
1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。
2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料做出总体评价。
3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。
4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。
（三）战略风险调查分析
分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。
1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。
2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。
3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。
4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。
5.并购的投机性及相应风险控制对策。
6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
（四）法律与合规风险调查分析
1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。
2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。
3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。
4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。
5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。
6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。
7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。
（五）经营及财务风险分析
1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。
2.并购双方的未来现金流及其稳定程度。
3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。
4.并购双方的分红策略及风险。
5.并购双方财务管理的有效性。
6.并购中使用的固定收益类工具价值及其风险。
7.汇率和利率风险。
（六）整合风险分析
调查并购交易的后续计划、整合计划，并对其前景和风险进行分析，包括：
1.是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。
2.是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。
3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。
4.是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。
5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。
通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。
（七）股权估值。对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。股权价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法，其中，应优先选择收益法和市场法进行估算。成本法适用于非上市公司的股权价值评估。
1.国有股转让分析。国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。
2.上市公司，当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。
3.管理层收购。当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。
4.跨境并购。并购交易涉及国内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业投资环境及安全状况等国别风险，该并购是否违反我国及被并购企业所在国法律法规和政策，并调查目标企业所处行业及并购所需资金规模。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。此外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。
三、还款保障性分析
（一）贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
（二）在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：
1.并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势。
2.并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任。
3.并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。
4.并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

4. 对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不超过10%，解释看不懂，求解求解

简单来说，就是借给别人借款的额度有限制。
比如说，银行借给了你1000元，10%换算下来就是100元，那么现在就相当于你欠了银行1000元，而这1000元并不是你的钱，银行为了防止你赖账或者做一些非法的资金活动行为，会限制你借这份钱出去的额度，毕竟钱是银行的，它说了算。
那么，假设现在有一个人来找你借钱，你准备用银行的钱借给他，此时你借钱的额度就会受到限制，最多只能借100元。但是这并不限制数量，假设另一个人又来找你借钱，你仍然可以借他100元。这和生活中不把自然放到同一个篮子里的道理是一样的。
除此以外，还有一些关于银行借款的公式比例也介绍一下。
对最大十户借款客户贷款比例＝对最大十户借款客户贷款余额÷资本总额×100％；（标准：不得超过1.5倍）
资本总额＝实收资本＋股本金＋资本公积＋盈余公积+利润调配（贷方余额）
贷款余额指至某一节点日期为止，借款人尚未归还放款人的贷款总额。
贷款数额是指借款人与放款人签订的合同数额，是一个不变的数额。贷款总额是指截止到某一日以前商业银行已经发放的贷款总和，是企业在会计期末其贷方发生额的合计数，它表示企业向银行举债或融资的总额。贷款余额是指到会计期末尚未偿还的贷款，尚未偿还的贷款余额等于贷款总额扣除已偿还的银行贷款。
短期贷款或长期贷款科目的贷款余额=前期贷款余额+本期贷方发生额（融资增加数）-借方发生额（偿还贷款数）。
同时要补充说明一下，并不是说所有银行都设置的是10%，比如信用社对最大客户的贷款余额就是不超过30%，具体情况还是要看银行的规章制度来决定。

5. 银行，保险，信托，证券，期货，基金，私募.怎么排

（一）、银行

1、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法(2006修订)》禁止商业银行在境内向企业投资，但并不禁止在境外进行投资，故目前商业银行多通过在香港等境外设立的子公司参与PE投资。

2、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》允许商业银行为客户提供理财服务，据此银行可通过理财产品购买信托产品的“银信合作”模式，间接参与私募投资。

《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》、《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》加强了对银信合作投资私募股权的监管，使得银行理财产品间接参与私募股权投资有了政策障碍。

3、《商业银行并购贷款风险管理指引》正式放开商业银行的并购贷款，据此，商业银行可以以并购贷款的方式参与并购基金的收购业务。

（二）、信托

1、《信托公司管理办法》、《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》允许信托公司以固有资产从事股权投资。

2、《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，允许将信托资金用于私募股权投资，并对操作细节、要求进行了规定。

（三）、证券

1、《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规范(2014修订)》规定，证券公司可以通过设立基金子公司方式设立或管理私募股权基金。

2、《证券公司客户资产管理业务管理办法(2013修订)》、《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013修订)》规定，资产管理计划只能投资于标准化金融产品，不能直接参与私募股权基金，因此，资产管理计划往往通过购买信托计划的方式间接参与私募股权基金。

3、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》允许证券公司及子公司可以开展资产证券化业务，据此，证券公司可通过将基础资产证券化、发行资产支持证券的方式参与到私募股权投资中去。

（四）、保险

《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）》、《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》，允许保险资金参与私募股权投资、创业投资等私募基金，但对管理人、投资条件等提出了较高的要求。

三、主要法律条文

1、中华人民共和国商业银行法(2003修正)

第四十三条商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

2、中华人民共和国银行业监督管理法(2006修订)

第四十五条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经批准设立分支机构的；

（二）未经批准变更、终止的；

（三）违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的；

（四）违反规定提高或者降低存款利率、贷款利率的。

3、商业银行个人理财业务管理暂行办法

第二条 本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。

第七条 商业银行个人理财业务按照管理运作方式不同，分为理财顾问服务和综合理财服务。

第八条 理财顾问服务，是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。

商业银行为销售储蓄存款产品、信贷产品等进行的产品介绍、宣传和推介等一般性业务咨询活动，不属于前款所称理财顾问服务。

在理财顾问服务活动中，客户根据商业银行提供的理财顾问服务管理和运用资金，并承担由此产生的收益和风险。

第九条 综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。

在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。

第十条 商业银行在综合理财服务活动中，可以向特定目标客户群销售理财计划。

理财计划是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划。

4、中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知

十八、理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。

十九、理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。

二十、对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。

5、中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知

五、商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。文号：银监发(2010)72号

6、商业银行并购贷款风险管理指引

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第十六条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。

第十七条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十八条 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

第十九条 并购贷款期限一般不超过五年。

第二十条 商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十一条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十二条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

（二）、信托

7、信托公司管理办法

第十六条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

（五）其他财产或财产权信托；

（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；

（十）代保管及保管箱业务；

（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第二十条 信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。

信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。

8、中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知（全文）

各银监局，银监会直接监管的信托公司：

为应对国际金融危机冲击和国内经济下行风险，结合《中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》（银监发〔2009〕3号）精神，现就信托公司创新发展有关问题通知如下：

一、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合以下条件：（一）具有良好的公司治理、内部控制及审计、合规和风险管理机制。（二）具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露。（三）最近三年内没有重大违法、违规行为。（四）最近一年监管评级3C级（含）以上。（五）货币性资产充足，能够承担潜在的赔偿责任。（六）具有从事股权投资业务所需的专业团队和相应的约束与激励机制。负责股权投资业务的人员应达到3人以上，其中至少2名具备2年以上股权投资或相关业务经验。（七）具有能支持股权投资业务的业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统。（八）中国银监会规定的其他审慎性条件。

二、本通知所指以固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托。信托公司以固有资产投资于金融类公司股权和上市公司流通股的，不适用本通知规定。

三、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应向中国银监会或其派出机构提出资格申请，并报送下列文件和资料：（一）申请书。（二）对公司治理、内部控制及股权投资业务的内部审计、合规和风险管理机制的评估报告。（三）最近两年经中介机构审计的财务报告和最近一个月的财务报表。（四）最近三年信息披露情况的说明（包括信息披露是否真实、完整、及时等合规性描述和每年重大事项临时披露的次数、存在的问题及整改情况等）. （五）负责股权投资业务的高管人员和主要从业人员名单、专业培训及从业履历。（六）业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统、管理信息系统及对股权投资业务的支持情况说明。（七）董事会同意以固有资产从事股权投资业务的决议或批准文件。（八）公司董事长、总经理对公司最近三年未因违法、违规受到相关部门处罚的声明及对申报材料真实性、准确性和完整性的承诺书。（九）中国银监会要求提交的其他文件和资料。

四、信托公司申请以固有资产从事股权投资业务资格，由属地银监局审批；银监分局负责初审并在收到完整的申报材料之日起20个工作日内审核完毕，报银监局审批。银监会直接监管的信托公司直接报银监会审批。审批机构自收到完整的申报材料之日起3个月内做出批准或不予批准的决定。信托公司取得以固有资产从事股权投资业务的资格后，可以按照有关法规自行开展业务。

五、信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其上年末净资产的20%，但经中国银监会特别批准的除外。

六、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应当参照《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，制定股权投资业务流程和风险管理制度，严格实施尽职调查并履行投资决策程序，审慎开展业务，并按有关规定进行信息披露。

七、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应遵守以下规定：（一）不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外。（二）不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营。（三）持有被投资企业股权不得超过5年。

八、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应当在签署股权投资协议后10个工作日内向信托公司所在地银监会派出机构报告，报告应当包括但不限于项目基本情况及可行性分析、投资运用范围和方案、项目面临的主要风险及风险管理说明、股权投资项目管理团队简介及人员简历等内容。

九、信托公司管理集合资金信托计划时，向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但符合以下条件的信托公司，自本通知下发之日起至2009年12月31日止可以高于30%但不超过50%,2010年1月1日后，该比例超过30%的，不再新增贷款类集合信托计划，直至该比例降至30%以内：（一）具有良好的公司治理、内部控制、合规和风险管理机制。（二）具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露。（三）最近三年内没有重大违法、违规行为。（四）最近一年监管评级3C级（含）以上。

十、信托公司对房地产开发项目发放贷款，应遵守以下规定：（一）不得向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（“四证”）的房地产开发项目发放贷款，但信托公司最近一年监管评级为2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的可向已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（“三证”）的房地产开发项目发放贷款。（二）申请贷款的房地产开发企业或其控股股东资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质，但发放贷款的信托公司最近一年监管评级为2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的除外。（三）申请贷款的房地产开发项目资本金比例应不低于35%（经济适用房除外）。信托公司以投资附加回购承诺方式对房地产开发项目的间接融资适用前款规定。信托公司向只取得“三证”的房地产开发项目发放信托贷款的，应在相应的信托合同中以显著方式向委托人或受益人进行相关风险提示，并在后续管理报告中进行充分披露。

十一、严禁信托公司以商品房预售回购的方式变相发放房地产贷款。

十二、信托公司违反审慎经营规则和本通知要求从事业务活动的，中国银监会或其派出机构将责令其限期整改。对于在规定的时限内未能采取有效整改措施或者其行为造成重大损失的，中国银监会或其派出机构将暂停或取消信托公司相关业务或业务资格，责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利，或者采取《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。

十三、本通知自发布之日起实施，中国银监会有关规范性文件规定与本通知相抵触的，适用本通知规定。

请各银监局将本通知转发至辖内有关银监分局、信托公司，认真遵照执行并总结经验。如有重大问题，请及时向银监会报告。

中国银监会
二00九年三月二十五日

9、信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）

第二十六条 信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。

信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。

10、信托公司私人股权投资信托业务操作指引（全文）

各银监局、银监会直接监管的信托公司：

现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。

中国银行业监督管理委员会
二〇〇八年六月二十五日

信托公司私人股权投资信托业务操作指引

第一条 为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。

第二条 本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。

第三条 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：

（一）具有完善的公司治理结构；

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；

（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资及相关业务经验；

（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；

（五）中国银监会规定的其他条件。

第四条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。

（三）、证券
11、证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引
一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。
二、直投子公司限于从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；
（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
（五）证监会同意的其他业务。
12、证券公司直接投资业务规范(2014修订)
第六条直投子公司可以开展以下业务：

（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；

（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；

（三）经中国证监会认可开展的其他业务。
直投子公司不得开展依法应当由证券公司经营的证券业务。
集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。
15、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定
（四）、保险
16、保险资金运用管理暂行办法（2014修订）
第六条 保险资金运用限于下列形式：
（一）银行存款；
（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
（三）投资不动产；
（四）国务院规定的其他资金运用形式。
保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。
第十二条保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。
17、保险资金投资股权暂行办法
第三条保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。
直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。
第六条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。
第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。
间接投资股权的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。
前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
第十条 保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；
（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；
（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；

（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；
（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；
（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；
（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。
第十一条 保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：
（一）符合本办法第十条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；
（二）具有国家有关部门认可的业务资质；
（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系
提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：
（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；
（二）注册资本不低于200万元。
为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。
第十二条 保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：
（一）依法登记设立，具有法人资格；
（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；
（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。
保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。

6. 鼓励并购出险房企优质项目盘活资产，房地产“精准拆弹”

盘活出险房企资产，优质房企优势有望进一步扩大。

近日，第一财经记者获悉，央行、银保监会联合对金融机构发出通知，要求银行业金融机构要按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房地产企业并购出现经营风险的房地产企业优质项目。

通知内容主要涉及六个方面，即稳妥有序开展并购贷款业务、加大债券融资支持力度、积极提供并购融资顾问服务、提高并购服务效率、做好风险管理、建立报告制度和宣传机制。

市场分析人士认为，监管此举意在缓解出险房企流动性压力，未来随着政策多维度发力，优质房企优势有望进一步扩大。受此消息影响，20日早盘，地产股开盘表现强势。板块指数涨0.95%，位列行业涨幅榜第二位。

盘活出险房企资产

一直以来，并购方式都是盘活出险房企资产的重要手段。但值得注意的是，与此前几轮房地产行业并购重组交易标的多以股权为主有所不同，通知此次明确，重点支持优质房地产企业兼并收购出险和困难房地产企业的优质项目，而非企业本身。

通知明确，银行业金融机构要按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房地产企业兼并收购流动性困难房地产企业的优质项目。

“过去，房地产企业也会出现一些经营困难，国内每年都有大量的中小房企倒闭，但这些房企的退出并不会对市场产生影响，其中一个重要的风险化解手段就是并购，由别的大型企业收购或者把项目买去。目前，一些相对比较大的房地产企业出现了风险事件，做好相关风险化解工作，并购也是一个很重要的手段。”第一财经从接近监管人士处了解到，此次《通知》兼并收购的主体要自身条件较好，否则也会拖累参与并购的房地产企业本身。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，并购的目的是为了化解困难房企的项目，包括有可能会出现烂尾的住房项目等，与收购企业股权等没有关系，是经营的范畴。“预计并购方面的银行贷款、并购的相关债券等会明显发力，以给此类并购业务提供更优质的金融服务。”

平安证券研报指出，《通知》意在加快协助出险房企完成项目转让，缓解出险房企流动性压力。从收购对象及收购主体来看，《通知》强调收购对象是出现风险和经营困难的大型房地产企业的优质项目；收购主体自身条件要好。

在当下的房地产行业，并购也许是速效药，是激活企业和盘活资产的重要途径。20日，据市场消息，融创中国近日成功出售上海虹桥商务区写字楼、杭州核心地段酒店及写字楼等三个项目，预计交易总价在26.8亿元。近两个月来，融创通过项目处置、资本运作等方式，回笼资金规模超过200亿元。

12月8日，招商蛇口在交易商协会注册并购票据，募集资金用于房地产项目的兼并收购。

在风险把控方面，《通知》也进一步明确，银行业金融机构要按照穿透原则评估项目的合规性。不能只看项目的表面，还要穿透到底层，查看该项目是否合规，同时要严格遵守房地产开发贷款的监管要求，加强并购贷款的风险控制和贷后管理，做好资金用途的监控。

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》规定，商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%；并购贷款期限一般不超过七年。

行业格局有望重塑

2021年9月以来，房企信用事件时有发生，销售下行叠加融资困境让多家大型房企陷入流动性危机。这也让房企并购融资陷入了“死循环“，比如一些房企担心对经营困难的房企承债式收并购，可能会影响收并购方自身的负债指标；同时，银行受限于监管指标管理，在放贷方面也存在一定限制。

融资环境改善是房企开展项目并购的直接动力源。四季度以来，金融部门多次发声“满足合理的住房信贷需求”、“促进房地产业健康发展和良性循环”。

与此同时，金融管理部门多场重要会议相继召开，推进维护房地产行业良性循环。据悉，近日，央行、国资委召开房地产企业座谈会，参会机构主要为优质的大型民营房地产企业以及国有房地产企业，鼓励优质企业按照市场化原则并购出现风险的大型房地产企业的优质项目。

此外，央行、银保监会也于近期召集部分银行业金融机构进行座谈，希望银行业金融机构能够积极推进并提供并购贷款，对出现风险的大型房地产企业不要盲目抽贷断贷。

平安证券认为，随着相关政策落地，除盘活出险房企流动性外，优质民企、央国企有望借助政策东风扩大优势。同时，政策在项目选择、融资支持、风险管理等方面的支持，亦有望帮助受让房企控制并购风险。

根据Wind资讯统计，截至12月19日，2021年第四季房地产行业并购金额2678.4亿元，环同比分别增长103%、71.5%。

平安证券预计，从美日经验来看，阵痛期后行业均迎来并购整合高峰，本次政策出台有望加速行业洗牌，“劣币”出清后行业格局有望重塑，优质房企优势有望进一步扩大。随着更多支持政策落地，行业收并购有望进一步放量。

7. 工商银行并购贷款管理办法

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

(7)对单一借款人的并购贷款余额占同期扩展阅读：

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

8. 境内并购贷款的期限一般不超过

法律分析：并购贷款是商业贸易中最常见的一种贷款产品，根据银监会对于商业银行并购贷款的规定，并购贷款期限一般不超过5年，在整个并购所产生的资金来源中并购贷款所占的比例不得高于50%。而对于企业兼并重组化解产能过剩的情况，并购贷款的期限可延长至7年。
法律依据：《商业银行并购贷款风险管理指引》第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。
第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。
第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。
第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。
第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。
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9. 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占

商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。
商业银行并购贷款风险管理指引》第十七条，商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款期限一般不超过5年。