并购贷款余额

『壹』 银行，保险，信托，证券，期货，基金，私募.怎么排

（一）、银行

1、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法(2006修订)》禁止商业银行在境内向企业投资，但并不禁止在境外进行投资，故目前商业银行多通过在香港等境外设立的子公司参与PE投资。

2、《商业银行个人理财业务管理暂行办法》允许商业银行为客户提供理财服务，据此银行可通过理财产品购买信托产品的“银信合作”模式，间接参与私募投资。

《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》、《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》加强了对银信合作投资私募股权的监管，使得银行理财产品间接参与私募股权投资有了政策障碍。

3、《商业银行并购贷款风险管理指引》正式放开商业银行的并购贷款，据此，商业银行可以以并购贷款的方式参与并购基金的收购业务。

（二）、信托

1、《信托公司管理办法》、《中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》允许信托公司以固有资产从事股权投资。

2、《信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，允许将信托资金用于私募股权投资，并对操作细节、要求进行了规定。

（三）、证券

1、《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规范(2014修订)》规定，证券公司可以通过设立基金子公司方式设立或管理私募股权基金。

2、《证券公司客户资产管理业务管理办法(2013修订)》、《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013修订)》规定，资产管理计划只能投资于标准化金融产品，不能直接参与私募股权基金，因此，资产管理计划往往通过购买信托计划的方式间接参与私募股权基金。

3、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》允许证券公司及子公司可以开展资产证券化业务，据此，证券公司可通过将基础资产证券化、发行资产支持证券的方式参与到私募股权投资中去。

（四）、保险

《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）》、《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》，允许保险资金参与私募股权投资、创业投资等私募基金，但对管理人、投资条件等提出了较高的要求。

三、主要法律条文

1、中华人民共和国商业银行法(2003修正)

第四十三条商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

2、中华人民共和国银行业监督管理法(2006修订)

第四十五条银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未经批准设立分支机构的；

（二）未经批准变更、终止的；

（三）违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动的；

（四）违反规定提高或者降低存款利率、贷款利率的。

3、商业银行个人理财业务管理暂行办法

第二条 本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。

第七条 商业银行个人理财业务按照管理运作方式不同，分为理财顾问服务和综合理财服务。

第八条 理财顾问服务，是指商业银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、个人投资产品推介等专业化服务。

商业银行为销售储蓄存款产品、信贷产品等进行的产品介绍、宣传和推介等一般性业务咨询活动，不属于前款所称理财顾问服务。

在理财顾问服务活动中，客户根据商业银行提供的理财顾问服务管理和运用资金，并承担由此产生的收益和风险。

第九条 综合理财服务，是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。

在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。

第十条 商业银行在综合理财服务活动中，可以向特定目标客户群销售理财计划。

理财计划是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划。

4、中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知

十八、理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金。理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定。

十九、理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。

二十、对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。

5、中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知

五、商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。文号：银监发(2010)72号

6、商业银行并购贷款风险管理指引

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第十六条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。

第十七条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十八条 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

第十九条 并购贷款期限一般不超过五年。

第二十条 商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十一条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十二条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

（二）、信托

7、信托公司管理办法

第十六条 信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

（五）其他财产或财产权信托；

（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；

（十）代保管及保管箱业务；

（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第二十条 信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。

信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。

8、中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知（全文）

各银监局，银监会直接监管的信托公司：

为应对国际金融危机冲击和国内经济下行风险，结合《中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》（银监发〔2009〕3号）精神，现就信托公司创新发展有关问题通知如下：

一、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应符合以下条件：（一）具有良好的公司治理、内部控制及审计、合规和风险管理机制。（二）具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露。（三）最近三年内没有重大违法、违规行为。（四）最近一年监管评级3C级（含）以上。（五）货币性资产充足，能够承担潜在的赔偿责任。（六）具有从事股权投资业务所需的专业团队和相应的约束与激励机制。负责股权投资业务的人员应达到3人以上，其中至少2名具备2年以上股权投资或相关业务经验。（七）具有能支持股权投资业务的业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统。（八）中国银监会规定的其他审慎性条件。

二、本通知所指以固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托。信托公司以固有资产投资于金融类公司股权和上市公司流通股的，不适用本通知规定。

三、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应向中国银监会或其派出机构提出资格申请，并报送下列文件和资料：（一）申请书。（二）对公司治理、内部控制及股权投资业务的内部审计、合规和风险管理机制的评估报告。（三）最近两年经中介机构审计的财务报告和最近一个月的财务报表。（四）最近三年信息披露情况的说明（包括信息披露是否真实、完整、及时等合规性描述和每年重大事项临时披露的次数、存在的问题及整改情况等）. （五）负责股权投资业务的高管人员和主要从业人员名单、专业培训及从业履历。（六）业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统、管理信息系统及对股权投资业务的支持情况说明。（七）董事会同意以固有资产从事股权投资业务的决议或批准文件。（八）公司董事长、总经理对公司最近三年未因违法、违规受到相关部门处罚的声明及对申报材料真实性、准确性和完整性的承诺书。（九）中国银监会要求提交的其他文件和资料。

四、信托公司申请以固有资产从事股权投资业务资格，由属地银监局审批；银监分局负责初审并在收到完整的申报材料之日起20个工作日内审核完毕，报银监局审批。银监会直接监管的信托公司直接报银监会审批。审批机构自收到完整的申报材料之日起3个月内做出批准或不予批准的决定。信托公司取得以固有资产从事股权投资业务的资格后，可以按照有关法规自行开展业务。

五、信托公司以固有资产从事股权投资业务和以固有资产参与私人股权投资信托等的投资总额不得超过其上年末净资产的20%，但经中国银监会特别批准的除外。

六、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应当参照《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，制定股权投资业务流程和风险管理制度，严格实施尽职调查并履行投资决策程序，审慎开展业务，并按有关规定进行信息披露。

七、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应遵守以下规定：（一）不得投资于关联人，但按规定事前报告并进行信息披露的除外。（二）不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营。（三）持有被投资企业股权不得超过5年。

八、信托公司以固有资产从事股权投资业务，应当在签署股权投资协议后10个工作日内向信托公司所在地银监会派出机构报告，报告应当包括但不限于项目基本情况及可行性分析、投资运用范围和方案、项目面临的主要风险及风险管理说明、股权投资项目管理团队简介及人员简历等内容。

九、信托公司管理集合资金信托计划时，向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但符合以下条件的信托公司，自本通知下发之日起至2009年12月31日止可以高于30%但不超过50%,2010年1月1日后，该比例超过30%的，不再新增贷款类集合信托计划，直至该比例降至30%以内：（一）具有良好的公司治理、内部控制、合规和风险管理机制。（二）具有良好的社会信誉、业绩和及时、规范的信息披露。（三）最近三年内没有重大违法、违规行为。（四）最近一年监管评级3C级（含）以上。

十、信托公司对房地产开发项目发放贷款，应遵守以下规定：（一）不得向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证（“四证”）的房地产开发项目发放贷款，但信托公司最近一年监管评级为2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的可向已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（“三证”）的房地产开发项目发放贷款。（二）申请贷款的房地产开发企业或其控股股东资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质，但发放贷款的信托公司最近一年监管评级为2C级（含）以上、经营稳健、风险管理水平良好的除外。（三）申请贷款的房地产开发项目资本金比例应不低于35%（经济适用房除外）。信托公司以投资附加回购承诺方式对房地产开发项目的间接融资适用前款规定。信托公司向只取得“三证”的房地产开发项目发放信托贷款的，应在相应的信托合同中以显著方式向委托人或受益人进行相关风险提示，并在后续管理报告中进行充分披露。

十一、严禁信托公司以商品房预售回购的方式变相发放房地产贷款。

十二、信托公司违反审慎经营规则和本通知要求从事业务活动的，中国银监会或其派出机构将责令其限期整改。对于在规定的时限内未能采取有效整改措施或者其行为造成重大损失的，中国银监会或其派出机构将暂停或取消信托公司相关业务或业务资格，责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利，或者采取《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。

十三、本通知自发布之日起实施，中国银监会有关规范性文件规定与本通知相抵触的，适用本通知规定。

请各银监局将本通知转发至辖内有关银监分局、信托公司，认真遵照执行并总结经验。如有重大问题，请及时向银监会报告。

中国银监会
二00九年三月二十五日

9、信托公司集合资金信托计划管理办法（2009修订）

第二十六条 信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。

信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。

10、信托公司私人股权投资信托业务操作指引（全文）

各银监局、银监会直接监管的信托公司：

现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。

中国银行业监督管理委员会
二〇〇八年六月二十五日

信托公司私人股权投资信托业务操作指引

第一条 为进一步规范信托公司私人股权投资信托业务的经营行为，保障私人股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等监管规章，制定本指引。

第二条 本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

信托公司以信托资金投资于境外未上市企业股权的，应经中国银监会及相关监管部门批准；私人股权投资信托投资于金融机构和拟上市公司股权的，应遵守相关金融监管部门的规定。

第三条 信托公司从事私人股权投资信托业务，应当符合以下规定：

（一）具有完善的公司治理结构；

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；

（三）为股权投资信托业务配备与业务相适应的信托经理及相关工作人员，负责股权投资信托的人员达到5人以上，其中至少3名具备2年以上股权投资及相关业务经验；

（四）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求；

（五）中国银监会规定的其他条件。

第四条 信托公司应当制定私人股权投资信托业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后执行。

（三）、证券
11、证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引
一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。
二、直投子公司限于从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；
（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
（五）证监会同意的其他业务。
12、证券公司直接投资业务规范(2014修订)
第六条直投子公司可以开展以下业务：

（一）使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；

（二）为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；

（三）经中国证监会认可开展的其他业务。
直投子公司不得开展依法应当由证券公司经营的证券业务。
集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。
15、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定
（四）、保险
16、保险资金运用管理暂行办法（2014修订）
第六条 保险资金运用限于下列形式：
（一）银行存款；
（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；
（三）投资不动产；
（四）国务院规定的其他资金运用形式。
保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。
第十二条保险资金投资的股权，应当为境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权。
17、保险资金投资股权暂行办法
第三条保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。
直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为；间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。
第六条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。
第九条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;
（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。
间接投资股权的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）项规定外，资产管理部门还应当配备不少于2名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员。
保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。
前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
第十条 保险公司投资股权投资基金，发起设立并管理该基金的投资机构，应当符合下列条件：
（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
（二）注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；
（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；
（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；

（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；
（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；
（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；
（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；
（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；
（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。
第十一条 保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：
（一）符合本办法第十条第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）项规定；
（二）具有国家有关部门认可的业务资质；
（三）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；
（四）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系
提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：
（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；
（二）注册资本不低于200万元。
为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。
第十二条 保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：
（一）依法登记设立，具有法人资格；
（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；
（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；
（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；
（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；
（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；
（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；
（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；
（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。
保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。

『贰』 并购贷款的贷款政策

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。
2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“ 一事一批”制度。“一事一批”制度的普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。
2008年12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。
2013年11月4日，银监会为鼓励通过兼并重组整合一批产能，将并购贷款期限最多延长至7年。
目前，我国并购融资制度十分不完善。《贷款通则》等法规规章实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制；权益融资方面，我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。 中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日 第一章总则 第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估 第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理 第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则 第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。

『叁』 并购贷款最高额度为并购交易对价的50%，怎么理解

你想花10块买个东西，你必须自己有5块；如果你想借10块去买，自己一分都不掏，不行。

『肆』 题目是：扩大银行存款余额的方法和各方法的的利弊分析 请各位高手给点资料！

（四）经营品种单一，缺乏金融创新
目前，国内银行功能都过于单一，一味注重传统资产负债业务，中间业务发展滞后。虽然在业务品种范围较之改革前有了明显的扩大，但还是缺乏创新。很多机构传统的业务仍停留在相当级、粗放的状态下。当前，各商业银行要在保证风险的情况下搞创新是必然趋势，否则终将被社会所淘汰。
二、 面对金融全球化，中国银行业要做好充分准备，力争在国内外市场立于不败之地
（一） 改变观念，保持存款适度增长
存款不是银行的本质特征，从整个经济运行环境来看，只有适度合理的增长才能与经济发展相适应。首先，各商业银行要及时转变观念，变“存款立行”为“效益立行”，在增强银行实力过程中，应以利润作为主要考核指标，禁止下达硬性存款考核指标，但也不能忽视存款，要将存款数量与质量一起抓。其次，要在信贷管理方面加大力度，把信贷管理工作从实质上提高到银行经营管理中心地位上来，充分体现赢利对银行生存发展的重要性。最后，各商业银行可以通过扩大业务范围，提供多种融资服务诸如大力开展房屋按揭贷款、高档耐用消费口信贷等方式以缓和储蓄的增长与社会经济总循环的矛盾，保持金融与整个国民经济的均衡。
（二） 加强信贷资产风险管理，做好银行体系不良资产的处理
商业银行贷款风险的形成有其历史的和社会的原困，也有自身管理不善的因素。当务之急是必须尽快建立健全科学的贷款风险管理体系，实现贷款的安全性、流动性和效益性。
首先，要重点落实贷款“三查”制度和统一授信制度，强化贷款风险的事前、事中和事后控制。各商业银行应及时准确地分析客观环境的变化，使信贷资金的投向、投量随着客观情况的变化而变化。要综合企业领导素质、经济实力、信誉状况等各种指标确定企业的信用等级。在贷款发放前通过对借款企业进行信用等级的评估并对有关资料进行收集、整理、分析和判断，通过量化方式测算企业信用对贷款风险的影响。尽量避免对信用等级低于贷款标准的企业给予贷款。而且要根据资信等级对贷款企业进行统一授信，将贷款总额确定在可控范围之内。同时要做好贷时审查工作，落实审贷分离制度，对贷款风险度进行验证，以确定贷款方式、额度等具体事项，审查贷款的基本情况，最后由决策部门审批。最后还应把好事后检查关，这也是至关重要的一个环节，要及时监测贷款资产质量的变化；加强对贷款使用状况的监督。定期对其进行测算和分析，可借助电子计算机系统对贷款全过程实行风险预警，确定风险度。
其次，建立贷款风险分散机制和风险救助机制也是防范风险，减少损失的关键所在。根据风险分散的原理，实行贷款方式多样化，合理控制信用贷款的范围、数量，扩大贴现、抵押、担保贷款和其他风险相对较小的贷款种类。限制贷款的集中程度，控制同一主体贷款比重，对于大额的贷款可通过银团贷款等方式，以达到分散贷款风险的目的。此外，还可以与企业进行协商，要求其办理财产保险，以便转嫁风险。虽然商业银行可以通过各种办法控制、分散、转嫁风险，但不可完全避免损失的产生。所以建立一套贷款风险救助机制还是必要的。可运用法律手段对责任人提出财产清理诉讼，挽回部分损失，还可以通过建立风险基金等办法提取一定比例利润，作为风险基金，用于弥补贷款坏帐损失。
最后，商业银行应加强内部审计与监督，强化稽核内控制度，加强信贷队伍政治思想素质和业务素质的建设，进一步提高现有信贷人员思想觉悟和严把人员关，杜绝人为因素造成的损失。加强金融监管体系的建设，推行金融监管手段法制化，尽可能降低金融风险。
各商业银行在做好风险管理的同时，还要及时清理遗留的不良资产。将其控制在一定的额度之内。对不良资产和健康资产实行分账管理，将分离出来的不良资产通过法律手段进行清收，对确实无法收回的，可运用市场化的手段如拍卖资产，更换经营管理人员，另组公司进行运营，剥离给专业金融资产管理公司等方法予以化解和处理。另外商业银行也可主动参与企业改制，帮助企业改善经营状况，提高效益，力求保全信贷资产。
（三）狠抓软硬件建设，积极发展现有业务，努力开拓新兴业务
一流的技术装备加上一流的人员是商业银行提高经营能力和竞争能力所必备的条件。国外一些著名大银行常通过安排员工轮岗训练或派驻海外机构工作等方式，以拓宽员工的知识面和视野，培养他们的创造力。我们可以借鉴他们的先进做法给合自身实际大力推进员工队伍素质建设，严禁无证人员上岗，并可通过建立一套激励型的劳动人事制度，从员工的录用、培训、考核、收入分配、职务晋升等方面进行全面改革，让忠诚能干的员工得到充分施展才华的机会。加强对员工思想政治教育、法律知识的学习，切实增强员工遵纪守法观念，避免违法乱纪事件发生，使每个员工以为银行做出贡献与实现自我价值紧密结合起来，激励全体员工倾心敬业。
各商业银行还要把更新技术装备作为一个战略性问题来对待，加快计算机网络的建设，更新办公室设施，改善营业环境，使软硬件同步发展，为客户提供一套高效运作机制。
面对目前过于单一的银行功能，在全新的国内外经济金融背景下，积极致力于金融创新是我国商业银行改革与发展的现实选择。按市场经济法则和现代商业银运作规则，在有效控制风险基础上，进行业务创新，提升商业银行的社会化服务功能，增进效率。首先就要对传统的存贷款业务进行创新。不断提高存款业务的科技含量，开发多功能银行卡，借助先进的科技手段大力发展自助银行、电话银行、网上银行业务，利用覆盖全球的GMS网络实现在手机中完成账户查询、转账、缴费等各类理财功能，发展和完善ATM、POS和电子转账业务；积极开拓信贷业务，大力发展银团贷款、并购贷款（为企业兼并、收购等资本活动提供贷款）等新兴业务，加大非信贷领域如购买企业债券、国债的投资力度；改革传统结算业务，变坐等客户为主动上门服务，在大企业设立资金清算中心，建立流动资金结算中心，开通对公业务通存通兑，使客户办理结算、查询等业务更加方便、快捷。大力推行代理业务、管理业务、委托业务等传统中间业务，积极开拓新兴中间业务，例如可为企业制定改革方案，设计更为合理的股本结构，为企业购并、资产重组策划，利用自身的信誉、技术和雄厚的研究力量为企业和社会提供投资咨询服务等等。
金融全球化是世界经济发展的一个必然趋势，而我国的银行也将面对更加广阔的市场，同时也面临着国内外各种力量的挑战，认清自我、改造自我、创新自我，才能立足于世界金融大舞台。

『伍』 商业银行并购贷款风险管理指引的指引

商业银行并购贷款风险管理指引 第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）资本充足率不低于10%；
（三）其他各项监管指标符合监管要求;
（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。
第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。
第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。
第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。 第十条 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十一条 商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十二条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十三条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十四条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。
第十五条 商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十六条 商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十七条 商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。 第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。
第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。
第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。
第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。
第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。
第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。
第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第三十一条 商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第三十二条 商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）经营战略的重大变化；
（三）重大投资项目变化；
（四）营运成本的异常变化；
（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（六）产生新的重大债务或对外担保；
（七）重大资产出售；
（八）分红策略的重大变化；
（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；
（十）影响企业持续经营的其他重大事项。
第三十三条 商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。
第三十四条 商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十五条 商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。
并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。
第三十六条 商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十七条 商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十八条 并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十九条 商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第四十条 商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。 第四十一条 商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。
第四十二条 政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。
第四十三条 本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第四十四条 本指引由中国银监会负责解释。
第四十五条 本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发<商业银行并购贷款风险管理指引>的通知》(银监发〔2008〕84号)同时废止。

『陆』 工商银行并购贷款管理办法

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条 商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条 银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

(6)并购贷款余额扩展阅读：

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

第十八条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条 商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条 并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

第二十二条 并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条 商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

第二十九条 商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

『柒』 什么是并购贷款

并购贷款

『捌』 并购贷款的利息计算的基本常识

(一)人民币业务的利率换算公式为（注：存贷通用）：
1.日利率(0/000)=年利率(%)÷360=月利率(‰)÷30
2.月利率(‰)=年利率(%)÷12
(二)银行可采用积数计息法和逐笔计息法计算利息。
1.积数计息法按实际天数每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息。计息公式为：
利息=累计计息积数×日利率，其中累计计息积数=每日余额合计数。
2.逐笔计息法按预先确定的计息公式利息=本金×利率×贷款期限逐笔计算利息，具体有三：
计息期为整年(月)的，计息公式为：
①利息=本金×年(月)数×年(月)利率
计息期有整年(月)又有零头天数的，计息公式为：
②利息=本金×年(月)数×年(月)利率+本金×零头天数×日利率
同时，银行可选择将计息期全部化为实际天数计算利息，即每年为365天(闰年366天)，每月为当月公历实际天数，计息公式为：
③利息=本金×实际天数×日利率
这三个计算公式实质相同，但由于利率换算中一年只作360天，但实际按日利率计算时，一年将作365天计算，得出的结果会稍有偏差。具体采用那一个公式计算，央行赋予了金融机构自主选择的权利。因此，当事人和金融机构可以就此在合同中约定。
（三）复利：复利即对利息按一定的利率加收利息。按照央行的规定，借款方未按照合同约定的时间偿还利息的，就要加收复利。
（四）罚息：贷款人未按规定期限归还银行贷款,银行按与当事人签订的合同对失约人的处罚利息叫银行罚息。
（五）贷款逾期违约金：性质与罚息相同，对合同违约方的惩罚措施。
（六）计息方法的制定与备案
全国性商业银行法人制定的计、结息规则和存贷款业务的计息方法，报中国人民银行总行备案并告知客户；区域性商业银行和城市信用社法人报人民银行分行、省会(首府)城市中心支行备案并告知客户；农村信用社县联社法人可根据所在县农村信用社的实际情况制定计、结息规则和存贷款业务的计息方法，报人民银行分行、省会(首府)城市中心支行备案，并由农村信用社法人告知客户。
（七）参考依据：
1.《人民币利率管理规定》银发【1999】77号。
2.《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发【2003】251号。
3.《中国人民银行关于人民币存贷款计结息问题的通知》银发【2005】129号。

『玖』 并购贷款业务管理办法

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。?
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。?
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。